法润宜商 | 企业法律风险提示案例（五）

编者按：近年来，宜宾聚焦“一蓝一绿”新赛道，引进了四川时代、极米、英发德耀、中车等一系列龙头企业。2023年前三季度，全市规模以上工业增加值同比增加12.2%，2022年宜宾就已进入“GDP3000亿元俱乐部”，经济总量跃升至全省第三位、中国GDP百强城市第95位。为进一步保障宜宾经济健康稳定发展，预防和降低宜宾企业经营与管理过程中的法律风险。宜宾中院继续开展“法润宜商 服务保障高质量发展”专项行动，在入企调研的基础上，结合实务案例，归纳总结出企业应当注意的法律风险问题，就公司治理、劳动争议、买卖合同及挂靠、挂证等问题整理出部分案例，供企业参考。

买卖合同篇

买卖合同

案例十三

出卖人应收集和保存好送货及结算资料

A公司与B公司签订了《管材采购合同》，约定由B公司向A公司供应管材，A公司指定胡某负责签收，合同中约定结算后一周内付完全部货款。

合同履行过程中，B公司向A公司供应的大部分货物由胡某签字验收，小部分系A公司工作人员李某签字验收。供货完毕后，B公司与李某在微信上进行了初步对账，并请李某尽快催促A公司付款。B公司未收到货款，便多次向A公司发送结算付款函，A公司收到后未作回应，B公司遂诉至法院。

诉讼中，A公司抗辩只收到部分货物，否认公司授权李某收货，且抗辩合同约定结算后付款，现双方未结算，故付款条件不成就。

法院经审理认为，结合采购合同、出库单、双方员工之间聊天记录等证据，李某得到A公司授权收货具有高度盖然性。B公司多次催促A公司结算、付款，但A公司长时间消极拒绝进行结算，其行为属于不正当阻止付款条件成就的情形，本案应视为付款条件成就。故判决A公司应支付欠付B公司的货款及逾期付款违约金。

【风险提示】

买卖合同履行过程中，对收货及结算方式应当作详细约定，在买受人变更收货人时，应重新约定或留存相应证据，同时作好送货及结算资料的收集和保存，避免因买受人否认收货、逃避结算而导致收款困难。

【法律规定】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第一百零八条第一款 对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。

《中华人民共和国民法典》

第一百五十九条 附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

案例十四

债权人可以在法定期间内撤销

债务人无偿处分财产的行为

2021年2月9日,喻某向A公司出具欠条明确于2021年12月31日前还清所欠货款。因喻某未按约还清货款，A公司就该笔货款将喻某起诉至法院，法院于2022年11月1日判决喻某于判决生效之日起五日内偿清A公司货款并支付逾期利息。A公司在判决生效后发现，喻某于2021年7月19日将其名下的婚前房产约定为喻某与配偶曾某共同共有，并办理了登记；后喻某、曾某于2022年9月30日离婚，又于2022年11月10日将该房屋约定归曾某个人所有。因喻某无力偿还A公司债务，却将其房产无偿赠予他人，损害了A公司债权的实现，故A公司于2023年2月3日起诉至法院，要求撤销喻某对其房产的处分行为。

法院经审查认为，案涉房产系喻某婚前购买并单独所有，本属于喻某可用于偿还债务的责任财产，且该笔债务形成于喻某处分财产之前。除案涉房产外，喻某不具备其他履行债务能力，其将案涉房产变更登记为曾某单独所有的行为，属于无偿处分财产逃避债务的行为，严重影响A公司对喻某债权的实现。故支持A公司撤销喻某对案涉房产的处分行为。

【风险提示】

1.债权人行使撤销权应在债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内行使，否则，撤销权消灭。

2.在债权人对债务人享有债权，债务人无偿处分其财产并影响债权人债权实现的情况下，债权人可以“突破合同相对性原则”行使撤销权，撤销债务人与第三人之间的合同，增加债务人的责任财产。

【法律规定】

《中华人民共和国民法典》

第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十八条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

案例十五

正确行使不安履行抗辩权

2017年7月，高县房产A公司与B公司签订了《电梯定制合同》，该合同约定，A公司向B公司定购37台电梯，合同总价为489.87万元，A公司按合同约定支付了48.9万元的定金；该合同约定A公司每定制一批电梯前需向B公司预付10%的电梯款，B公司收到预付款后，对A公司定制的电梯进行生产并安装调试合格后，由A公司支付剩余电梯款。2019年8月16日，A公司按合同约定向B公司预付10%的货款。B公司收到10%的货款后，仅提供了部分电梯配件就以A公司履约能力严重下降为由，拒绝向A公司安装电梯。A公司提起诉讼要求解除双方签订的合同，并由B公司承担违约责任。

法院审理后认为，B公司没有证据证明A公司经营状况严重恶化或者可能丧失履行债务能力而拒绝交付电梯的行为，违反了合同约定和法律规定，应承担违约责任。

【风险提示】

先给付义务人行使不安抗辩权的，应及时通知后给付义务人，该通知的内容包括中止履行、要求后给付义务人提供适当担保的意思并明确对方提出担保的合理期限。

先给付义务人在下列情形可行使不安履行抗辩权：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

行使不安履行抗辩权的公司应提供确切的证据。如果没有确切证据则应承担违约责任。

【法律规定】

《中华人民共和国民法典》

第五百二十七条 不安抗辩权应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第五百二十八条 当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

下期将会发布挂靠、挂证相关典型案例

敬请期待······