企业如何构建ESG治理架构？| 决策与协同

面对气候变化、公共卫生与健康安全等复杂多变的挑战，企业持续完善公司治理，加强环境、社会等风险管理，关系到自身的可持续发展。

正如良好的变革需要来自顶层的驱动力，有效的环境、社会和公司治理（ESG）要求企业具备整合ESG要素的强大领导力。 因而需要搭建适宜的ESG治理架构，推动ESG监督、管理职责成为公司治理的重要组成部分。

罗盛咨询（Russell Reynolds Associates）面向来自世界各地各行各业领先企业的147位提名和治理委员会（NomCo）主席的调查显示，74%的NomCo主席将ESG监督职责视为公司治理排名前三重要的职责。

搭建ESG治理架构并不意味着放弃传统的公司治理架构。

事实上，ESG治理架构是传统公司治理架构的有益补充，甚至是重要组成。将ESG事项提升至公司治理的重要位置，建立覆盖决策层、监督层、执行层各个层级，且分工负责、权责清晰的ESG治理架构，保障ESG事项融入不同层级的履责过程中，有助于提升公司综合治理水平。

量体裁衣1

架构组成不能“一刀切”

对于大多数企业而言，如何构建ESG治理架构仍是个难题。

在中国，企业ESG治理起步较晚，真正建立ESG治理架构的企业还不多，但建立并完善ESG治理架构已然成为大势所趋。

联合国负责任投资原则（PRI）面向境内外40家机构投资者的调查显示，由于接触不到ESG对口部门或人员、投资者关系人员不懂ESG等原因，机构投资者与中资上市公司沟通ESG问题时存在较严重的障碍，可能导致上市公司吸引投资的能力受到影响。

设置ESG治理架构“没有唯一正确的答案”。每家企业可以结合公司治理现状、营业规模、业务的社会影响等实际情况，进行综合考虑，选择适合自己的ESG治理架构。

现实中，ESG治理架构通常包括以下几种形式：

（1）改变原有的公司治理架构。由董事会负责ESG事项审议、决策，并在董事会下设ESG委员会，或者在董事会专业委员会下设置ESG委员会，负责企业ESG相关事项的监督、指导，下设ESG工作小组负责具体ESG工作的推进执行。

中化国际ESG治理架构

（2）不改变公司治理架构，但对企业ESG治理具有监督管理作用，在集团层面设立独立于董事会和专业委员会的ESG委员会，委员会下设秘书处或工作小组，推动集团内部各个单位开展ESG实践。

伊利ESG治理架构

（3）“虚设”功能性ESG治理架构，即不在董事会设立专门的ESG委员会，也没有专业的ESG委员会，但有专门的程序或机制将ESG因素纳入企业决策和活动中。该模式适用于董事人数有限的小型企业，可能会减少因常设ESG治理架构而增加的运营成本，但存在对ESG事项缺乏持续的关注和考量等问题。

秉要执本2

以董事会为ESG治理核心

在ESG治理架构中，董事会应该直接参与ESG治理，发挥其对ESG事项的决策、监督作用，引领ESG理念、战略的落实。

这也是为何联交所发布的新版《环境、社会及管治报告指引》，特别强调了以董事会为核心的ESG治理的重要性，并强制性要求上市公司阐明董事会对ESG事宜的监管、业务相关重要ESG事宜的识别评估等情况。

1. 董事会需要在企业决策沟通中，充分发挥ESG领导力。

董事会发挥ESG领导力是开展ESG治理的重要保障。 一方面，在董事会与管理层决议ESG事项的过程中，从董事会要求管理层汇报企业ESG情况，到与董事会讨论时管理层能主动沟通ESG事项，再到管理层能主动提出ESG决策问题，董事会ESG领导力逐步发挥，使得ESG决策更符合业务发展需要。

另一方面，在董事会与外部利益相关方的沟通中，从被动回应到准备好随时与利益相关方沟通ESG问题，再到主动与利益相关方沟通并寻求ESG问题的意见，董事会逐步加强与合作伙伴、供应商、客户等密切沟通，并将其诉求纳入董事会决策考虑中，推动做出兼顾业务发展和社会环境效益的科学决策。

2. 董事会应推动制定与业务运营高度融合的ESG重大战略。

董事会应该积极参与、审议企业ESG战略的制定，推动在战略规划过程中关注ESG事项，或者制定一个独立的ESG战略。但这两种形式的ESG战略影响力尚不够，更重要的是，推动ESG事项全面融入企业战略的各个方面。

3. 董事会应重视ESG风险与机遇，检讨ESG目标的达成情况。

董事会参与ESG治理是长期妥善处理ESG风险、把握ESG发展机遇的关键。董事会应该审议确定重要的ESG风险与机遇，推动管理层制定有助于降低风险、发现长期价值的ESG计划与目标，并监督目标达成情况。

尽其所长3

提升董事会决策专业性

1. 以ESG专业委员会为补充，弥补董事会决策专业不足的问题。

董事会专业委员会在董事会决策中发挥重要的“参谋”作用，为改善ESG治理水平，董事会专业委员会需要承担ESG相关监督指导职责。可以通过将ESG治理职责融入现有专业委员会，或成立专门的ESG专业委员会等方式来实现。

第一种方式下，专业委员会容易因重视或擅长履行原来的职责，使得ESG治理职责的履行流于形式。鉴于ESG治理的复杂性，最好采取第二种方式——建立ESG专业委员会，让董事会ESG治理功能更好地运转起来，提升董事会ESG事项决策的专业性、系统性。

2. 结合ESG治理实际需求，进一步明确ESG专业委员会职能。

通常ESG委员会被赋予以下职能——

（1）监督企业ESG愿景、目标、策略、政策等制定，检查ESG相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等，并判定企业ESG事宜的重大性，向董事会提供决策咨询建议以供审议；

（2）监督企业ESG工作的实施、ESG战略的执行情况，检讨ESG目标达成的进度，并就下阶段ESG工作提出改善建议等。当然，ESG专业委员会的职责并非千篇一律，企业需要考虑自身实际需要，做到分工明确、责任清晰、任务到人。

优化选聘和激励机制，提升ESG治理的专业化程度。一方面，ESG委员会成员通常由董事会成员、高级管理人员担任，委员会主席则由董事会主席担任，以保障委员会有权力充分发挥ESG监督管理作用。另一方面，成员是否具有以及具备哪些ESG相关的教育背景、工作经验，也需要纳入考虑范畴，更专业地解决面临的ESG问题。此外，还可以采取适当的激励措施，将董事、高管等薪酬与ESG短期绩效或中长期绩效挂钩，促使其更有意愿和动力去关注ESG事项，并纳入企业决策和活动中。

事实上，目前很多企业董事、高管等普遍面临缺乏ESG专业知识的困境。即使在《财富》100强1188名董事中，也仅有29%的董事具备ESG相关专业知识。企业应该将ESG专业知识和经验作为招聘ESG治理架构成员的重要因素。

保德信金融董事会遴选矩阵（部分）

3. 针对ESG委员会专业性不足的问题，还可以引入外部专业委员会。

ESG事项覆盖广、专业化程度高，特别对众多处于ESG治理初期的企业来说，ESG委员会尚未形成足够的认识，更别提实际运用。企业可以参考国际优秀企业的经验，引入外部ESG专业委员会的支持，也有企业针对具体某一类ESG问题成立外部专业委员会。

然而，中国企业引入外部ESG委员会的情况并不常见，没有意识到外部ESG委员会的重要作用。外部ESG专业委员会可能不是公司治理的正式组成部分，但能作为ESG治理架构的有益补充，帮助企业了解最新的ESG趋势和动态，获得外部对于企业ESG事项的专业意见和想法，从而引导企业做出科学的ESG决策。

统筹兼顾4

建立协同工作机制

仅有ESG决策、监督力量还不够，需要进一步形成推动ESG至上而下落实的协同工作机制。特别对于组织架构复杂、管理层级较多的企业，可以在ESG委员会下成立ESG工作组，发挥“上传下达，下情上达”的组织协调作用。

ESG工作组在日常工作中，承担着识别ESG风险，针对各项ESG风险制定计划和目标，汇报ESG进展等职责。同时，将董事会层面的ESG决策和要求进行细化分解，精准地传递给职能部门、事业部、子公司等下级组织，并将下级组织在实际运营中发现的ESG问题、取得的进展等，集中反馈到董事会层面，以保证董事会决策不会脱离业务运营的ESG实际情况。

此外，ESG工作组内部也需要形成高效协同机制。由于ESG事项涉及范畴广泛，覆盖合规管理、EHS管理、人力资源管理、产品质量管理、供应链管理、风险管理等众多部门职责。 设立ESG工作组，将相关部门负责人等重要成员凝聚在一起，为跨部门ESG沟通合作搭建了桥梁。 在明确ESG工作组成员职责及分工的基础上，工作组内部需要形成常态化沟通、合作机制，共同推动企业ESG工作自上而下高效落地。

对于很多企业而言，ESG治理尚属新的内容，但也是越来越重要的内容。迈出第一步，建立适合的ESG治理架构势在必行，需要尽快行动起来，明确相应的ESG治理职责，促进董事会、管理层等的深度参与、高效协同，为提升企业ESG治理水平筑牢组织保障。

出品｜ESG研究小组

编辑：十八

* 部分观点基于公开信息和工作经验的分析判断

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