多家A股公司接连宣布：无实际控制人！

作 者丨雷晨

编 辑丨张伟贤

图 源丨图虫

在上市公司中，实际控制人通常是指通过持有公司股份、控制公司决策权等方式，能够实际控制公司运营的自然人或法人。当公司的股份发生变动，尤其是大股东的股份变动时，往往会导致实际控制人的变更。

2月28日晚间，鸿博股份（002229.SZ）公告，股东河南寓泰控股有限公司（下称“寓泰控股”）所持公司股份被司法扣划5085股，河南辉熠贸易有限公司（下称“辉熠贸易”）所持公司股份被司法扣划1350万股。

本次被司法扣划后，寓泰控股及其一致行动人辉熠贸易合计所持公司股份比例由3.36%减少至0.65%。鸿博股份控股股东由寓泰控股、辉熠贸易变更为无控股股东，实际控制人由黎小林、杨凯、毛伟变更为无实际控制人。

除了鸿博股份之外，今年以来，森远股份（300210.SZ）、德赛电池（000049.SZ）、德赛西威（002920.SZ）、思特奇（300608.SZ）也步入无实际控制人状态。截至2月29日，共有335家A股上市公司处于无实际控制人状态。

受访人士表示，尽管它们的具体经营状况各有不同，但一个共同的特点是，这些公司的实际控制人由于各种原因，如股权转让、股份减持等，失去了对公司的控制权。对于此类上市公司而言，需要重视建立有效的内部治理机制，提升公司治理水平。

“无主”原因多样

南开大学金融发展研究院院长田利辉对21世纪经济报道记者表示，上市公司变为无实际控制人的原因多种多样，包括股权分散、股权转移和股东协议失效等。

“当一家公司的股权分散到众多股东手中，且没有单一股东或股东团体持有足够的股份以对公司的决策产生重大影响时，该公司就可能成为无实际控制人的状态。”田利辉称。

以鸿博股份为例，原控股股东及实际控制人寓泰控股及其一致行动人辉熠贸易，二者自去年6月份以来不断被动减持上市公司股份，截至目前合计所持公司股份比例由3.36%减少至0.65%。

除了寓泰控股和辉熠贸易，去年三季报显示，鸿博股份的前十大股东之中，其余八位股东，对上市公司的持股较为分散，比例均不足2%。

此外，田利辉告诉记者，当公司的主要股东或实际控制人将其持有的股份大量转让给其他投资者时，可能会导致公司失去实际控制人。

森源股份是典型一例，作为一家公路养护高端设备制造业企业，该公司的控股股东和实际控制人原本是郭松森。

不过，根据公司2023年10月发布的公告，郭松森与公司另一位股东齐广田分别与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（下称“中科信控”）签署了《股份转让协议》。

根据该协议，郭松森将其持有的森远股份5810.64万股股份（占森远股份总股本的12%）向中科信控转让；齐广田将其持有的森远股份2421.1万股股份（占森远股份总股本的5%）向中科信控转让。

更为关键的是，郭松森在同日与中科信控签订了《表决权放弃协议》，放弃了其持有的公司7460.24万股股份所对应的表决权。这意味着，虽然郭松森仍然是公司的大股东，但他已经放弃了对公司的决策权。

2024年1月25日，上述股份过户完成，中科信控持有森远股份8231.74万股股份（占森远股份总股本的17%），成为森远股份的控股股东。由于中科信控本身并无实际控制人，因此，森远股份的实际控制人变为无实际控制人状态。

再者，当公司的实际控制人之间的股东协议失效或被解除，可能会导致公司失去实际控制人。

比如德赛西威和德赛电池，二者均为广东德赛集团有限公司（以下简称 “德赛集团”）旗下上市公司。

今年1月19日，两家公司的原实际控制人惠州市国资委、控股股东惠州市创新投资有限公司（下称“惠创投”）、 惠州市德恒实业有限公司（下称“德恒实业”）、德赛集团共同签署《协议书》，确认自2月3日起，德赛集团持有且曾承诺于2月2日（含）以前放弃在公司股东大会享有表决权的10%股份对应的表决权恢复，其可在公司股东大会行使其持有的全部股份表决权。

同时，惠州市国资委、德恒实业、惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛电池的董事会控制权。自2月3日起，上述两家公司没有了控股股东，实际控制人由惠州市国资委变更为无实际控制人。

提升治理水平是关键

无实际控制人状态的出现，是利是弊？

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉21世纪经济报道记者，上市公司变为“无主”状态的好处是利于多方制衡，企业决策更加理性，市场监督力更强，小股东话语权更多。弊端则是权力分散、重大决策无人拍板、决策效率低、股东沟通难度大。

一方面，无实际控制人状态可能带来一些挑战和风险。缺乏实际控制人可能导致公司治理结构的稳定性下降，增加公司内部斗争和利益冲突的风险。但无实际控制人状态也可能影响公司的战略规划和长期发展。

田利辉指出，无实际控制人的弊端是容易出现内部人控制问题，第一类代理成本高企；决策效率低下，多个股东之间可能存在意见分歧；不同股东之间的利益冲突可能更加明显，可能导致公司内部矛盾加剧；更容易成为恶意收购的目标，因为缺乏稳定的控股股东来抵御外部敌意收购。

另一方面，由于缺乏明确的实际控制人，公司的经营决策将更加依赖于董事会和股东大会的集体决策，这有助于防止个别股东或实际控制人滥用权力，损害公司和中小股东的利益。

“上市公司无实际控制人的好处是避免单一大股东对公司的过度控制，减少公司决策受单一股东影响的可能性；多个股东共同参与决策，减少了信息不对称，提高决策透明度；更容易吸引战略投资者，因为投资者不必担心与单一大股东竞争控制权。”田利辉表示。

有资深财经分析人士告诉21世纪经济报道记者，大股东、实控人并不是上市公司稳健经营的必要或者充分条件，相反，无实控人的公司也并不一定会陷入无人掌舵的乱局。

其表示，西方现代企业制度脱胎于企业主企业和家族企业管理制度，企业主本人与其亲密伙伴或家族成员在企业的高层管理中居以支配地位。但是，随着现代工商业的发展，企业规模的扩大及与之伴随的技术和管理过程的复杂化，企业所有者亲自担任高层经理人员的做法越来越不适应形势，除非他们本身受过专门训练。否则，就很难在高层管理中发挥作用。

也就是说，真正决定大股东在高层经理人员中的地位已不再是他们所掌握的股份，而是他们自己管理的能力。

在该人士看来，相比那些实控人、董事长、总经理集于一身的公司，无实际控制人的公司在建立了规范的公司治理机制后，股东大会、董事会和经理层可以各司其职，相互制衡功能强化，所有的董事会议案、股东大会提案都需要大多数表决权的同意才能获得通过。虽无实际控制人，但公司也能做到稳健经营，从这方面来说，“无主”公司的决议更加符合和更能够体现全体股东的利益，发挥了良性作用，真正实现了公众化。

当然，上述前提是无实际控制人企业的管理团队足够“靠谱”。

田利辉表示，对于无实际控制人的上市公司而言，为了保持治理的稳定，需要重视四方面：一是建立有效的内部治理机制，形成明确的决策程序、监督机制以及信息披露制度，进而保障公司决策的科学性和透明度；

二是应重视股东之间的沟通，建立有效的沟通渠道和协作机制，减少股东之间的信息不对称和利益冲突；

三是要高度重视和发挥独立董事和监事会的作用，监督公司决策过程，维护股东利益，防止内部人控制问题；

四是要建立有效的股权激励机制，激发管理层和员工的积极性，提高公司治理效率，同时也有助于稳定公司控制权结构。

SFC

本期编辑 黎雨桐 实习生 宋佳遥

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