南通天使引导投资基金招GP（2024年）

一、天使母基金定位

为引导社会资金投向南通战略性新兴产业等重点领域种子期、初创期科技创新企业（以下简称“初创科技型企业”），推动产业转型升级，设立南通天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）。天使母基金按照“政府引导、市场运作、专业管理、鼓励创新”的原则运作，围绕南通重点产业发展方向，吸引有相关行业或产业经验背景且专注早期投资的知名管理机构、集聚产业龙头创新资源，投资培育南通重点产业领域初创科技型企业。

二、子基金基本要求

天使母基金参股设立的子基金应符合以下条件：

（一）注册区域：子基金应注册在南通市，按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监督。

（二）基金规模：单支子基金规模原则上不低于1亿元人民币、不超过5亿元人民币。

（三）出资比例：天使母基金（含科创集团）在单支子基金中的出资占比不超过40%；子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。

（四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期不超过5年。

（五）投资领域：子基金主要投资于南通扶持和鼓励发展的重点产业（包括先进制造、新材料、光电信息等）及未来产业（未来能源、未来数字-人工智能、空天产业及深远海装备、合成生物等）。子基金应通过基金协议约定主投领域，投资于主投领域的金额不得低于子基金募集规模的60%。

（六）投资地域：子基金投资于在南通注册登记企业金额不低于天使母基金（含科创集团出资部分）对子基金实缴出资额的1.5倍，其中：投资于在南通注册登记的初创科技型企业金额不低于天使母基金（含科创集团出资部分）对子基金的实缴出资额。

（七）投资标的：子基金投资于初创科技型企业的金额不低于基金总规模的60%，子基金投资的初创科技型企业原则上须满足以下条件：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过2000万元人民币；三是从事产品研发、生产和服务等符合上述投资领域要求的产业。

（八）投资限额：单个项目投资额原则上不超过子基金总规模的10%。

（九）管理费用：子基金管理费按照市场化原则确定，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人；所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

（十）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按照子基金协议约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”原则，投资收回资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余投资收益再按照子基金协议等约定方式予以分配。

（十一）激励政策：为更好地发挥政府投资基金引导作用，鼓励子基金投资于南通初创科技型企业，在子基金存续期内满足本办法规定返投等投资要求的，天使母基金（不含科创集团出资部分）在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，对子基金执行以下激励政策：

1.南通项目收益让渡：天使母基金将子基金投资于南通市区初创科技型企业全部收益所得让渡给子基金管理机构及其他出资人；

2.南通项目风险补偿：子基金因投资南通市区初创科技型企业完全退出时发生损失的（即该投资项目收回金额小于投资本金，收到的政府风险补偿款计入收回金额），天使母基金以该项目实际收回金额为上限优先清偿子基金管理机构及其他出资人投资本金。

子基金存续期结束仍未能完成清算，或不符合返投要求等投资约定的，天使母基金有权处置其持有的基金份额且不执行相关激励政策。

（十二）投资决策：子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。天使母基金可向子基金派出代表，监督子基金投资运作，对子基金进行绩效评价和跟踪管理。

（十三）风险控制：

1.子基金应按照本办法规定的投资领域投资，不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；

（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

2.专注度要求。子基金协议应当对子基金管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人会议（或股东会议）等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%投资进度之前，被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人士参与投资相同领域及地域。

3.资金托管。子基金资产须委托具有托管资质的商业银行南通分支机构进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，并定期向天使母基金管理机构提交银行托管报告。

4.天使母基金强制清算及退出权。子基金有下列情况之一的，天使母基金有权要求退出，并由子基金管理机构（或其关联方）回购天使母基金所持份额：

（1）子基金设立方案经批准1年以上，未按要求完成设立手续的；

（2）子基金在完成设立手续后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；

（3）天使母基金出资额拨付子基金账户1年以上，基金未开展投资业务的；

（4）子基金投资运作不符合本办法规定的；

（5）子基金未按子基金协议进行投资的；

（6）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（7）子基金投资期届满后，仍未达到返投要求的；

（8）其他危及天使母基金安全或违背基金运行目标情形的。

5.信息披露。子基金管理机构应根据要求定期向天使母基金管理机构提交子基金运营报告、经审计的财务报告等，天使母基金视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

6.履约保证。子基金管理机构在提交申报材料的同时，应向天使母基金管理机构提交《承诺函》，子基金运营中存在第（十三）条所列违规行为的，天使母基金可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，并追究其相应责任；并自该等行为发生之日五年内，子基金管理机构及相关人员皆不得向天使母基金申请设立新的子基金。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：

1.子基金管理机构实缴注册资本1000万元以上（含）并按照国家有关规定完成登记备案；

2.未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形，最近三年不存在重大违法违规行为。

（二）管理团队：子基金管理机构须在南通设置固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的专职管理人员，其中1名核心人员常驻南通办公或在南通缴纳社保；管理团队主要成员未受过行政主管机关或司法机关处罚。

（三）投资能力：子基金管理机构须至少满足下列条件之一：

1.子基金管理机构自有资金及管理的基金累计投资天使类项目资金规模不低于1亿元人民币。

2.子基金管理机构累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币。

3.子基金管理机构或其主要股东为国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构等科技成果转化机构的，该单位最近5年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总金额累计不低于1亿元人民币。

（四）风险控制：管理和投资运作规范，具有严格合理的决策程序和风险控制机制，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

（五）募资能力：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含各级政府投资基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料；子基金申报方案获得天使母基金通过后，在签署合伙协议(或公司章程）时，子基金需募集到位。

申请天使母基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至天使母基金受理其申请之日止），同时须提供子基金现有全体出资人同意申请天使母基金出资且以平价增资并豁免天使母基金罚息及同意天使母基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

四、申报要求

（一）申报主体：境内基金管理机构，或国内知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国内知名技术转移机构、科技企业孵化器等科技成果转化机构。

（二）申报期限：本次征集工作至南通天使投资引导基金子基金设立任务完成时截止，第一批申报受理时间为2024年4月30日（含）。

（三）申报方式：子基金申请机构可关注南通好投微信公众号、南通科创集团微信公众号下载申报材料，或电话咨询（0513- 6981 8987）。本次材料递交，请申请机构先将包括word版及盖章扫描版的电子材料发送至邮箱（ntxytz@163.com），电子材料经天使母基金管理机构初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需提交2份，均需加盖骑缝章。申请机构对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

五、工作程序

（一）公开征集：由天使母基金管理机构按照年度投资计划和投资方向，在南通好投微信公众号、南通科创集团微信公众号公开发布征集公告。

（二）机构申报：子基金申请机构向天使母基金管理机构提交子基金设立合作方案和相关申请材料，天使母基金管理机构根据天使母基金投资方向、投资条件等要求进行初步筛选。

（三）尽职调查：天使母基金管理机构对符合条件的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告，形成投资建议书。

（四）投资决策：天使母基金管理机构将子基金设立方案、投资建议、尽职调查报告等相关材料提交南通市政府投资基金管理委员会（以下简称“管委会”）进行投资决策。

（五）社会公示：天使母基金管理机构对管委会决策通过的子基金进行公示，公示期为5个工作日。公示中发现问题的，经核实，终止后续投资程序。

（六）方案实施：经社会公示无异议的子基金，由天使母基金管理机构与子基金管理机构开展子基金协议等各项法律文件的起草、谈判和签署工作，落实投资方案。

（七）投后管理及退出：天使母基金管理机构负责开展投后管理，包括子基金投资合规性审查、及时掌握子基金运作动态、开展子基金绩效评价、风险排查等，并办理投资回收与退出。

附件：2024年天使引导基金申报材料（机构填写版本）