华联律所·新《公司法》修订亮点解读 | 优化公司治理结构

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，并自2024年7月1日起施行。

此次公司法修改删除了2018 年《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其修改规模属历次公司法修改当中最大的一次。新《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、公司设立与退出制度等方面均有重大变化并新增许多重要条款，此将对今后公司的发展与治理产生重大与深远的影响。本文旨在选取其中的部分修订亮点予以介绍和解读，以供读者参考。

目次

一、完善公司资本制度

二、优化公司治理结构

三、加强股东权利保护

四、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

五、完善公司设立与退出制度

1、公司可以不设监事会或监事而只设董事会。

2、只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

3、职工董事也可以成为审计委员会委员。

公司法(2023年修订)

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十一条第一款股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

1、对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事。

2、该一名董事行使董事会的职权；可以兼任公司经理。

公司法(2018年修正)

第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

公司法(2023年修订)

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

1、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

2、规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事。

公司法(2018年修正)

第五十一条第一款有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

公司法(2023年修订)

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司法(2018年修正)

第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

公司法(2023年修订)

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。