再谋打包收购南孚电池，安孚科技收获两个涨停板，“腾笼换鸟”后业绩重回增长

3月25日晚，安孚科技（603031.SH）公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买标的“安孚能源”37.75%的股权，同时，以安孚能源为实施主体，现金收购亚锦科技5%的股份。此外，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

作为收购标的，安孚能源成立于2021年10月28日，安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池。目前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股份，若本次收购顺利完成，安孚能源将成为上市公司的全资子公司。

受此消息影响，安孚科技复牌首日便触及涨停，3月27日午盘后，公司再收获涨停，股价从停牌前价格47.25元/股，飙至57.09元/股，上演了一出“南孚行情”。

三次打包收购预计耗资57.07亿元

据了解，2022年1月前，安孚科技（原名“安德利”）主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。

财务数据显示，2020年和2021年，公司分别实现营业收入17.66亿元、16.77亿元，同比减少6.96%、5.01%；净利分别亏损659.14万元、5128.26万元，同比减少143.14%、678.03%。

在传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，安孚科技于2022年1月完成了原有业务置出以及通过子公司“安孚能源”收购了亚锦科技36%股份，并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。2022年5月，上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股权。

根据公告，安孚科技此前收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元。也就是说，此前，安孚科技收购亚锦科技已经耗资37.5亿元。

值得注意的是，亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，而在本次收购方案之前，安孚科技已持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股权，而亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。

此次交易完成后，安孚科技将100%持有安孚能源，并进而持有亚锦科技56%的股权。安孚科技在南孚电池的穿透权益占比将达到46%。

但截至本预案签署日，安孚能源的评估工作尚未完成，安孚能源评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为15.8亿元；要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为3.75亿元。由此，这两笔交易预计合计耗资19.55亿元。

算起来，安孚科技三次将南孚电池打包购入预计耗资57.07亿元。而对于本次收购的资金来源，安孚科技表示，交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。

公告称，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源37.75%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

钛媒体APP注意到，在2021年收购资产时，安孚科技（安德利）拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，其中，需现金支付18亿元，但截至当年6月30日，公司账面货币资金仅0.92亿元，对此，交易所还曾要求安孚科技说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力等等，而公司则回应称，为前次收购亚锦科技36%股权已取得7亿元银行借款融资。

目前来看，截至2023年末，安孚科技现金流净额为8.65亿元；货币资金为5.69亿元，短期借款为8.32亿元。

南孚电池成为安孚科技“现金奶牛”

在资本市场上，优质经营资产一直是稀缺资源，南孚电池作为中国干电池行业的龙头企业，其碱性电池连续28年位居中国销量前列，每卖出10节碱性电池就有8节来自南孚，是名副其实的销冠。

但自1999年被外资收购后，南孚电池历经多次控制权变更，至2015年被国内知名投资机构鼎晖投资收购78.77%的股权，重新回到中方资本手中。2016年，福建南平南孚电池通过借壳亚锦科技成功登陆新三板。

值得一提的是，由于鼎晖投资运用的是国际资本市场通行的杠杆收购，其所通过宁波亚丰持有的亚锦科技股份均处于质押状态，因而在国内很难直接上市。而根据宁波亚丰对亚锦科技未来三年的业绩承诺，2022年至2024年，亚锦科技的年净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元，三年合计不低于19.72亿元。

而据公开信息披露，亚锦科技2022年度经审计的归属净利润为6.62亿元，扣非归属净利润为6.25亿元，高于承诺数941.11万元，实现当年业绩承诺金额的比例为101.53%。2023年，亚锦科技营收为43.17亿元，归属净利润为6.77亿元，再次超额完成任务。

因此，在完成对南孚电池的收购后，安孚科技的业绩也重回增长轨道。安孚科技2023年年报显示，去年全年，公司实现营业收入43.18亿元，同比增长27.62%；归母净利润为1.16亿元，同比增长41.93%。其中，电池制造和销售业务收入38.47亿元，贡献了公司89%的收入。

2023年作为公司重组完成后的首个完整年度，其营业收入和净利润均实现了增长，公司的主营业务也顺利从传统百货零售成功转型为电池研发、生产和销售密切相关。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）