皓宸医疗折射的公司治理之痛

坐拥A股唯二的口腔连锁公司与国内永磁开关龙头企业，皓宸医疗（002622）还是走到了破产退市的边缘。这一切与公司特定背景形成的治理结构不无关系。

中植系是如何成为实际控制人的

2020年2月，皓宸医疗公告《详式权益变动报告》，核心内容是，中植旗下首拓融汇以“表决权委托”+“承债式收购”的方式，获得皓宸医疗的实际控制权。此前，浦发银行广州分行（以下简称“浦发广分”）作为汇垠日丰（有限合伙企业，直接持有皓宸医疗23.81%）的唯一权益所有人，实际控制着皓宸医疗。

2023年底，坊间流传的一份浦发广分定向招募材料显示，浦发广分向定向拍卖所持有资产包，其中包括优先级权益（对应皓宸医疗23.81%股权）、质押权益（对应皓宸医疗1.79%股权）以及对中植系债权的剩余追索权益，资产包原价合计16.9亿元。

简单推演并解读一下，就是2022年2月，中植系以承债13亿元左右的代价（后续利息加罚息等滚到了16.9亿元），获得了皓宸医疗的实际控制权。至今，公开信息显示，该公司最终实际控制人仍为解直锟先生。

中植系接手控制权后，当年及后续，先后委派陆璐、孙彤、朱谷佳、牛占斌、贺剑、脱玉婷、苗壮、刘月以及曾繁伟等人，任职皓宸医疗董监高职位。

中植已去，高管仍在

2023年7月4日，皓宸医疗收到控股股东汇垠日丰通知，经汇垠日丰向浦发银行确认，截至目前首拓融汇尚未向浦发广分支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，原则上首拓融汇与汇垠澳丰（有限合伙企业汇垠日丰的管理公司）之合作协议已触发终止条款。换成大白话，就是到2023年6月底，中植系未按照2020年的协议约定，履行对浦发广分的承债义务，因此，浦发广分准备收回包括受益权份额、表决权在内的所有事关皓宸医疗的权益。

彼时，解直锟先生已经离世一年半，中植系已经全面暴雷，高管已被悉数控制。显然，中植系再无力兑现承债-还款承诺。浦发广分收回对皓宸医疗的控制权，再择机处置，是正常剧情了。

诡异的是，2023年8月4日，首拓融汇向属地法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰发出的《关于解除<合作协议>的函》无效。8月30日，皓宸医疗公告，鉴于董事会、监事会任期将于2023年8月31日届满。但目前公司控制权相关事项尚未最终确定，公司将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

换成大白话讲，中植系通过诉讼拖延时间，拒不将皓宸医疗控制权交还浦发广分，并以此为借口，拖延董事会、监事会换届，某些高管在不持股、后台崩塌的情况下，继续占据董监高职位。以董事长陆璐为首的中植留守人员为啥会如此恋栈？真是如其所说，“为维护北京首拓融汇的合法权益、保障上市公司控制权的稳定性并维护广大中小股东的利益”吗？

未必！分析原因如下：

1、首拓融汇已经是覆巢之下的破卵，从公开信息可知，中植系无力支付对浦发广分的承债款，何谈维护首拓融汇合法权益？保障上市公司控制权的稳定性，更是无稽之谈；

2、至于所谓“维护中小股东的利益”，可以看看皓宸医疗的股价走势，就知道是不是维护了中小股东的利益；

3、陆璐女士恋栈的真实原因，也许可从公开的薪酬信息中发现端倪：年薪120万元。

陆璐女士，曾于2018年7月至2019年3月任华中融资租赁有限公司总裁职务，并全面主持华中融租工作。2019年4月起，任皓宸医疗代理总经理、董事长、总经理和法人代表。在其任职期间，上市公司净利润为从2019年的746.8万滑落到2022年的-2.802亿，2023年业绩预告亏损9000万元到1.7亿元。

根据深交所披露的分析报告，2022年中小板（现已归入主板）上市公司董事长平均年薪为38万元。

陆璐女士，并不持有上市公司股权，仅仅是当年中植系派驻的代表，而中植系崩塌后，还能担任董事长并领取120万薪酬，这也是A股市场一道奇特的风景线。

2023年11月16日，浦发广分背景的蔡惠燕女士出任董事。11月25日，北京朝阳警方对中植系50多人采取刑事强制措施。12月7日，中植法务总监、皓宸医疗董事朱谷佳公告失联。2024年3月16日，中植系前、现任中高层等接到退缴违法所得的短信，据悉，陆璐女士也收到了退缴短信。

奇葩治理结构导致公司有退市危机

近两年来，皓宸医疗迭遭重锤。

2022年10月，上海金融法院判决公司赔偿金海棠资产管理有限公司本息合计2.2亿元。旋即冻结皓宸医疗所持抚顺银行股权，并进行司法拍卖。

2023年7月，温州银行、浙商资产因贷款逾期，冻结了皓宸医疗7个银行账户。8月，公司持有的全资子公司植钰医疗投资有限公司股权被冻结。公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司名下房产被查封。

截至2023年底，公司尚欠逾期贷款本金9989万元。未来不排除皓宸医疗持有德伦口腔51%的股权被各个债权人司法冻结，进而被司法拍卖。

面对2022年以来的乱象丛生，皓宸医疗董事会、大股东以及监管机构，集体选择了沉默。更有甚者，相关独立董事和常年法律服务机构，出具照本宣科的独董意见书、法律意见书，为以陆璐为首的中植系遗老遗少张目，是否履行了公司独董和法律顾问的工作职责？

更蹊跷的是，浦发广分做为真正的权益所有人和受害人，竟然也是仅仅在半年后，提名了一席董事，草草交差，任由皓宸医疗自由落体地滑向破产退市的深渊。

这样的结果，与公司特定背景形成的治理结构不无关系！

【转载来源】企业家日报•纵观新闻