【干货】IPO半道改并购，风险有哪些?

作为市场化配置资源的主战场，资本市场高质量发展相关议题受到市场关注。2024年全国两会中多位代表认为，提高上市公司质量、提升制度公平性、发展壮大专业投资力量、持续推进市场化法治化建设，是实现资本市场高质量发展的四大“破题抓手”。其中，提高上市公司质量尤为重要。

目前我国有5300多家上市公司，从市场规模上已经是全球第二大资本市场。但从质量上看，和发达国家资本市场相比，A股上市公司呈现出数量多、规模小、盈利能力相对不足的特点。为了推动上市公司做大、做强、做优，一方面是严把IPO准入质量关，打击财务造假；另一方面要优化存量上市公司，推动并购重组。

与此同时，随着2023年8月下旬证监会宣布IPO市场迎来阶段性收紧，市场把眼光投向并购重组市场。从资本市场的历史来看，IPO节奏和并购活跃度之间存在一定程度的“跷跷板效应”，IPO的收紧对并购市场的活跃程度产生一定的积极影响。近期，证监会上市司也召开了座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值，征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市场关切的热点问题进行交流讨论。

在此背景之下，市场上一些IPO企业半道改并购。与IPO相比，并购重组有不少优势：

1、政策支持上市公司通过并购重组提质增效、做优做强

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，2023年10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。《决定》明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。从原来的“6个月有效期+1个月的延长期”改为“6个月有效期+3个月的延长期”。延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。

2、并购重组时间更短，效率更高

IPO从受理到注册的时间约为180天~360天，而并购重组审核时间较短，一般6个月内证监会做出批复或者不批复的决议。此外，证监会正在优化完善“小额快速”等审核机制，以进一步提高重组市场效率。

3、目标公司具有一定优势，可以优化资源配置

并购重组的目标公司普遍是具有较高成长性和潜力的公司：可能处于某个具有战略意义的领域，可能拥有一定的市场份额或特殊的技术及资源，可能具有较高的投资回报率。通过这些优势能够吸引上市公司进行并购。一些拟IPO的优质企业在考虑并购赛道，这些有意向被上市收购的标的，优势在于都具有一定规模，在细分领域排名靠前，同时经历过IPO梳理相对规范。通过并购重组，公司之间可以实现资源共享，提高有限资源的使用效率和产出效率，优化资源配置，降低成本，并实现更好的竞争力。

4、并购重组可以快速获取新技术，提升市场份额，产生协同效应

IPO融资后发展新技术需要时间，而通过并购重组，可以获得目标公司的专利、技术和领域内成熟的研发能力，公司可以迅速获得新的市场份额、渠道和客户群体，产生协同效应。协同效应，简单地说，就是“1+1>2”的效应；通俗地讲，协同就是搭便车，当公司一个部分积累的资源可以同时且无成本地应用于公司其他部分的时候，协同效应就发生了。

总的来说，作为一个整体性的系统，其功能不同于系统各要素功能的简单相加，而是往往大于各个部分功能的总和，即一次适宜的并购行为给公司带来的价值，超过并购前两个独立公司的价值之和。

并购重组同时也是一柄双刃剑，公司在建立合理的投资组合时需要考虑许多因素，操作不当也会背上沉重的包袱，甚至造成很大的价值损毁。

首先，尽管国家鼓励支持并购重组，但是从IPO转到并购重组，并不意味着就选择了一条康庄大道。虽然对于IPO的标准而言，并购标的的要求并没有那么高，但监管对并购重组的审核依然严格，IPO受阻问题在并购中也可能会成为障碍，监管层一直对IPO企业保持密切关注。

其次，在金融领域并购重组是一项高风险的交易活动，由于环境的复杂性，许多并购重组活动以失败告终，特别是对于中国公司而言，存在大量的盲目的多元化经营，通过并购来扩大产品线非常严重，大部分的并购交易并没有产生正的效应。根据麦肯锡报告，即使是在发达国家的成熟资本市场，并购成功率也仅有30%~40%。

操盘一个并购案例会涉及产业认知、战略规划、金融工具、估值定价甚至法律、税务、股权激励等多方面知识，以及更具体的项目筛选、尽职调查、交易设计、风险评估、并购谈判、投后整合等操作层面问题。每个问题认识不到位都有可能造成公司在并购活动中达不到预先设定目标以及由此给公司正常经营及管理带来不利的影响。

最后，在IPO紧缩的情况下，一些IPO企业转战并购重组，但是并不一定会获得正向结果，从IPO调整成并购需要协调众多股东尤其是财务投资人认可，涉及众多的利益主体，交易的平衡和达成并非易事。