案例分享：股东资格确认纠纷（三）

六、案例分析

案例2：原告甲与被告A公司、第三人乙、丙股东资格确认纠纷（股权转让）

案情简介

A公司成立于2013年，股东乙与丙各自持有50%的股权，乙担任法定代表人。2019年2月，乙拟转让其持有的A公司50%的股权并通过短信形式向丙书面发送《股权转让通知函》，丙短信回复称“有什么事你联系我律师就行”，后并未就该股权转让事宜作出任何同意或不同意的意思表示。乙于2019年5月10日分别通过短信以及邮寄的方式向丙发出《股权转让通知催促函》，然丙仍未回复。

2019年9月10日，甲与乙签订《股权转让协议》，约定乙将其持有的A公司50%的股权转让给甲，股权转让价格为人民币50万元，同时乙应当于收到股权转让款后7日内办理甲的股权变更登记手续。甲于2019年9月13日通过银行转账方式向乙一次性付清了股权转让款。然而截止目前，A公司及乙迟迟未为甲办理股权变更登记。

原告甲的诉讼请求：

1、确认原告甲持有被告A公司50%的股权；

2、判决被告A公司办理股权变更登记手续，第三人乙、丙予以配合。

审理意见

原告甲诉称：

第三人丙在收到乙的股权转让书面通知之日起三十日内未予以回复，依据相关法律规定和公司章程相应条款，视为丙同意转让，并放弃行使股东优先购买权。故原告甲与第三人乙签订的《股权转让协议》合法有效，原告既已按约向第三人付清股权转让对价，该股权转让合同的相关内容已履行完毕，被告应当办理股权变更登记手续。

被告A公司、第三人乙共同提交书面答辩状辩称：

确认原告甲持有被告A公司50%的股权，未办理本案所涉股权变更登记手续系另一股东丙不配合，与其无关。

第三人丙未到庭应诉。

法院查明：

被告A公司于2013年成立，注册资本100万元，股东为第三人乙（认缴出资50万元，持股比例50%）与丙（认缴出资50万元，持股比例50%），出资期限均为2033年。

2019年2月5日，第三人乙向丙发送《股权转让通知函》短信通知，告知其拟将所持A公司50%的股权转让给原告甲，并说明转让条件。丙于当日短信回复称“有什么事你联系我律师就行”。2019年5月10日乙分别通过短信以及邮寄的方式向丙发出《股权转让通知催促函》，丙没有回复。

2019年9月10日，原告甲与第三人乙签订《股权转让协议》。2019年9月13日甲通过银行转账方式向乙一次性付清了股权转让款50万元。

法院审理：

本案中，被告A公司的股东乙拟将其所持有股份转让给股东之外的他人，已将转让条件书面通知其他股东丙，然丙在接到书面通知之日起三十日内并未答复，可视为放弃优先购买权，故乙将股权转让给甲，符合法律规定和A公司章程的相应条款。

原告甲与第三人乙之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且双方已实际履行《股权转让协议》，甲已通过股权转让的形式从乙处取得股权。现甲主张乙名下的50%股权归其所有，于法无悖，本院予以支持，被告A公司应当办理相应的股权变更登记手续，第三人乙、丙应当履行配合义务。

判决结果

支持原告的诉讼请求。

律师解析

本案的关键点在于确认原告甲与第三人乙签订的《股权转让协议》是否有效。

1、根据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

本案中，A公司的另一股东丙在接到书面通知之日起三十日内并未答复，可视为放弃优先购买权，故乙将股权转让给甲，符合法律规定。

2、原告甲与第三人乙之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，双方对乙转让其持有的A公司50%的股权达成了合意。并且，甲已向乙支付了相应的股权转让款，已履行了股权受让方的义务。

综上，甲与乙签订的《股权转让协议》合法有效，且已实际履行，可确认甲已取得乙所持有的50%股权。

※ To be continued ※

夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。