案例分享：股东资格确认纠纷（五）

六、案例分析

案例4：原告甲与被告A公司、第三人丙、丁股东资格确认纠纷（股权继承）

案情简介

甲与乙于1980年登记结婚，于1982年育有一子丙。2016年，乙、丙、丁经协商，共同出资设立A公司，股东乙、丙、丁分别持有A公司25%、25%、50%的股权，乙担任法定代表人。2018年底乙因病去世。

2019年，经乙的家庭内部协商，将其持有的A公司25％股权由其配偶甲继承。甲认为A公司股东兼法定代表人乙已经过世，甲作为其配偶，通过家庭内部协议，继承其持有的A公司股权，符合法律规定。甲已经以继承方式取得乙持有的A公司股权，形成客观事实，但需确认甲的股东身份及25％持股比例，并需进行工商变更登记，故甲诉至法院。

甲的诉讼请求：

1、判令被告A公司确认原告甲的股东身份及25％的持股比例；

2、判令原告甲为被告A公司股东，并进行工商变更登记。

审理意见

法院查明：

被告A公司成立于2016年，注册资金200万元，股东为乙、丙、丁。其中，案外人乙认缴出资50万元，持股比例25%，第三人丙认缴出资50万元，持股比例25%，第三人丁认缴出资100万元，持股比例50%，乙担任法定代表人。全体股东于公司成立时制定《A公司章程》。章程载明：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”

原告甲与案外人乙于1980年登记结婚，于1982年育有一子，即第三人丙。案外人乙于2018年去世，乙父于1995年去世，乙母于2003年去世。2019年，原告甲与第三人丙签署《家庭协议书》，确认第三人丙没有其他兄弟姐妹，原告甲及第三人丙为案外人乙的遗产法定继承人，并约定第三人丙自愿放弃案外人乙在被告A公司处享有的25%股权，该股权由原告甲继承，并由原告甲承担股东责任。

法院审理：

根据法律规定和被告A公司章程约定，案外人乙死亡后，其妻子甲、儿子丙作为第一顺序继承人均有权继承其股东资格。现第三人丙自愿放弃继承，故原告甲可依法继承案外人乙在A公司的股东资格。第三人丙、丁有义务配合原告甲办理股权变更登记手续。

判决结果

支持原告的诉讼请求。

律师解析

本案关键在于确认股东乙的配偶甲是否有资格继承乙在A公司的股权。

根据《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，《A公司章程》约定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。因此，股东乙死亡后，其妻子甲、儿子丙作为第一顺序继承人均有权继承其股东资格。丙自愿放弃继承，故甲可依法继承乙在A公司的股东资格。

由于工商登记具有公示效力，A公司工商登记备案显示乙系其股东，认缴出资额50万元，持股比例25％。故确认甲持有A公司25%的股权。

同时，A公司作为有限责任公司，对于登记事项发生变更的，应当办理变更登记手续。丙、丁作为A公司工商登记备案的股东，有义务配合甲办理股权变更登记手续。

七、结语

确认股东资格是投资者合法拥有股东身份的基础，也是其行使股东权利的前提。只有当股东资格得到确认后，投资者才能主张其股东权利并履行相应的义务。同时，股东资格的确认还涉及到其他相关主体的利益，如股东资格的继受取得（继承、赠与、受让等）。

确定股东资格，无论对于投资者还是对于公司和债权人来说，都具有十分重要的意义。在认定股东资格的标准方面应当综合考虑影响股东资格的各种实质和形式因素，任何单独的一个因素都不足以确认股东资格，并且不同情况认定的标准也有所不同，必须考虑两个或两个以上的因素加以认定，并且区别对内关系和对外关系。

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夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。