张兰、汪小菲怎么失去俏江南的

1992年夏天，张兰的阿兰酒家开张。

2000年4月16日，第一家俏江南开业了。如同预期一炮而红。三个月后，这家店就收回了投资。

2008年，多年来标准化的管理使得俏江南从一众对手中脱颖而出，是参加奥运会四家餐饮供应商中唯一的中餐企业。俏江南负责给北京奥运会的8个主会场提供餐饮服务，这是个展示自身在全国餐饮业的巨大机会。

同样是在2008年，趁着2010年上海举办世博会的机会，俏江南旗下的四家店开始入驻世博会会馆，这也是一个巨大的商机。

2008年，张兰联手鼎晖和中金公司，出让10%左右的股权。2008年9月30日，鼎晖与张兰以大概19亿的估值谈下了合作，鼎晖出资的2亿元占俏江南10.53%的股权。

张兰和鼎晖签订了对赌协议，对赌的主要内容就是赌俏江南在2012年上市，如果无法完成这一目标的话，那么俏江南必须以20%的年回报率回购股份给鼎晖，这是一个彻头彻尾的军令状。

2011年，俏江南在A股和港股接连上市失败。

2012年，中央八项规定出台之后，高端酒店受到了严厉的打击，对于俏江南而言简直是雪上加霜。

上市失败，触发对赌回购，鼎晖要求张兰回购2亿本金+20%年化收益，共计约4亿元。

张兰不得不拿出4亿元去回购鼎晖的股份，可是张兰显然是没有那么多的钱去回购，于是只好启动"领售权条款"。

所谓的领售权，就是出售公司的权利，如果多数A类优先股东同意出售或者清算公司的话，那么其他的股东就必须要同意出售这家公司的股份，而A类股东就是鼎晖。

条款要求：鼎晖转让10.53%左右的股份，张兰也要出售72.17%左右的股份，这样一来张兰不得不卖自己公司的股份。

2014年，鼎晖找到了俏江南82.7%左右的买家，欧洲最大的私募股权基金CVC，花费了3亿美元从张兰处买走了俏江南的股份，至此鼎晖算是全面解套。

这一切都是投资协议惹得祸，上市夭折引发股份回售条款，没钱补偿又引发领售权条款，公司出售引发清算优先权条款。

条款一，俏江南在4年内IPO。如果俏江南不能在2012年成功上市，张兰必须要回购鼎晖持有的俏江南10.53%的股权，同时还要支付给鼎晖出资的2亿元每年20%的年化收益。

条款二，鼎晖拥有领售权和优先清算权。领售权，指投资方可以强制要求公司原股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件一起向第三方转让股份。优先清算权是指投资人在目标企业结束业务时，优先享有分配的权利，通常的表现形式是股转债。（单纯有优先清算权也是常规条款，但是领售权的威力就比较大，你好我好的时候没什么问题，只要出现较大争议的时候这个领售权的威力就会很大，投资人的权利会大过实控人）。

这两条是环环相扣的。（单拿出任何一条都没问题，但是放在一起的威力就核武器级别）也是张兰最终失去俏江南控制权的导火索。

2013年是俏江南最辉煌的时候，27个省市、32亿元的营业额，税后利润也有3亿多元。

CVC的入局让张兰接受上市失败的现实，决定履行与鼎晖的对赌协议。

最终CVC收购俏江南花了2.8亿美元，主要用于收购鼎晖持有的10.53%俏江南的股权和张兰持有的72.17%江南的股权。收购完成后CVC持股82.7%成为俏江南第一大股东，张兰通过其名下的境外持股平台盛兰控股持有俏江南13.8%的股权，俏江南员工持股3.5%，鼎晖则如愿拿回投资和年化收益，彻底与俏江南断绝关系。

CVC收购俏江南时玩了两出金蝉脱壳和空手套白狼的好戏，绕了一圈将俏江南的核心资产拿过去，并提前预抵押俏江南给银行获得资金来收购俏江南。

CVC先是成立了一家空壳公司 ，这家空壳公司募集的2.8亿美元资金来源：CVC自有资金6000万美元，通过私募向公众募集8000万美元，微妙的是银行借给了空壳公司1.4亿美元，相当于这个专项基金1:1做了夹层，有了优先级。如果出现问题，银行有优先权要求基金偿还1.4亿美元债务。大家都知道银行的风控极高，为了保证资金安全，与空壳公司签署了100%股权质押。一个空壳公司的股权又不值钱，银行为什么愿意做？

CVC用空壳公司直接收购了俏江南的商标和知识产权等核心资产，交易完成后，俏江南的品牌和知识产权不再归老的俏江南所有，而是这家空壳公司。空壳公司成了新俏江南的主体运营公司，随后空壳直接更名为俏江南。大家看清楚了，这时候的俏江南是CVC的俏江南，张兰名下的俏江南则因为失去了商标和知识产权自然不能再使用俏江南这个名字了。

说人话，交易完成前，CVC已经通过交易架构把张兰名下的俏江南核心资产预抵押给了银行获得贷款来收购俏江南。（有点空手套白狼的味道）这也注定了张兰已经失去控制权。

2014年1月张兰辞去俏江南董事长、法人职务，并退出公司董事会。至此，张兰一手打造的俏江南正式易主。张兰和她的俏江南在这场资本的博弈中以失败告终。

CVC收购俏江南的时候支付给张兰的资金是有条件的，第一，新俏江南要在香港上市成功；第二，新俏江南的经营业绩要达到双方约定的水平；第三，CVC分期支付收购款项，款项必须存放在双方认可的账户上，且今后款项的使用须由双方共同进行监管（国内号称的共管账户，所以只要是开在对方名下的共管账户，监管也没有卵用，该拿走照样拿走）。

中间各种官司就不细说了，最终张兰各种败诉。

不熟不做。不懂不做。