H股“全流通”规则重磅调整！股东减持可“事后来报”？

5月6日，国家外汇管理局印发的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》正式施行。其中，有关H股"全流通"的业务管理要求发生变更。

变更前，境内股东减持"全流通"的H股，应该先到所在地外汇局办理境外持股登记（"外汇登记"），登记完成后凭业务登记凭证，在券商登记额度信息，券商需控制交易额度，避免超额卖出。

变更后，减持交易过程中的外汇登记由"事前"转为"事后"，境内股东减持前无需登记，减持后，须在20个工作日内到所在地外汇局办理外汇登记。因此，有券商根据外管新规，取消了交易额度控制。

减持"全流通"H股：外汇登记"事前"变"事后"

根据《国家外汇管理局关于印发〈资本项目外汇业务指引（2024年版）〉的通知》，国家外汇管理局印发的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》自5月6日起正式施行，新规对H股"全流通"减持交易的外汇登记规则进行了调整。

来源：国家外汇管理局

变更前，根据《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（54号文）规定，境内股东想要增持或减持境外上市公司股份，需要在增持或减持前20个工作日内，到所在地外汇局办理外汇登记，获取业务登记证明。

券商会根据业务登记凭证中的减持额度，做好交易前端监控，确保其不卖空或买入，不发生超出外汇额度的交易及公司行为。如若超出，超额部分资金将被结算银行拦截，无法跨境。

新规实施后，"境外上市的境内公司经批准参加H股‘全流通’业务后，其境内股东应在减持后20个工作日内到所在地外汇局办理境内股东持股登记，登记完成后领取业务登记凭证，持境内股东持股业务登记凭证到境内银行办理相关账户开立"。

这一规定表明，减持"全流通"H股交易的外汇登记由"事前"转为"事后"，简单来说就是股东卖股票前的"打报告"环节取消了，可以"事后来补"。

值得一提的是，新规仅变更了减持交易的外汇登记时点，增持交易流程并未改变。H股"全流通"机制下，境内股东仅可根据相关业务规则增减持本公司在香港联交所流通的股份。不过增持功能因技术原因暂未开通，将在技术系统等条件具备后按程序推出。

另外取款方面，投资者须凭业务登记凭证向券商营业部申报信息，待券商向中国结算报送外汇登记信息后，方可取款。

根据券商中国报道，已有券商根据外管局新规调整了H股"全流通"业务的流程，取消了前端监控的交易额度控制；额度方面，存量额度仍然有效，可继续凭此减持，存量额度使用完后，可进行事后额度申请。

什么是H股"全流通"？

内地企业到香港上市有两种方式，一种是H股模式（直接境外上市），即以中国境内注册的股份有限公司直接作为上市主体，发行H股申请在香港联交所上市；另一种是红筹模式（间接境外上市），即将中国境内企业的资产或权益注入在海外设立的控股公司，然后以境外控股公司为上市主体在香港联交所上市。

对于H股上市企业，股份类型分为H股、内资股、非上市外资股（或有），仅有H股可以在港交所上市流通交易，其他股份无法在二级市场流通。因此，内资股股东想要减持、股份质押以及股份溢价获利等都很困难，公司整体流动性也受限。

为解决H股公司存量股份流动性问题，2019年12月31日，经中国证监会批准，中国结算和深交所联合发布了《H股"全流通"业务实施细则》，标志着全面推开H股"全流通"改革。

H股"全流通"是指H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。

H股公司或拟申请H股首发上市的公司均可申请H股"全流通"。H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出申请；未上市的境内股份有限公司可在申请境外首发上市时一并提出申请。

境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出"全流通"申请。

20家企业申请H股"全流通"，耗时最快12天

公司申请H股"全流通"的流程大致是：股东决策、公司内部决策、主管部门意见（金融类企业、国有控股企业）、中国证监会备案、香港联交所申请批准。

备案新规实施以来，已有20家企业申请H股"全流通"（除开拟上市企业提交上市申请时一同申请"全流通"情况），其中18家已经备案通过，2家正在申请中，整体审批时长较短，一周多到两个多月不等即可完成备案流程。

此外，拟H股上市的企业中，也有15家一同申请"全流通"已通过中国证监会备案。

备案通过的公司将获得中国证监会公示的备案通知书，通知书上会披露公司拟转换上市的股份数和对应股东名单，后续外汇登记时股东持股信息也需与其一致。

此外，假如自通知书出具之后的12个月内未完成股份转换，拟继续推进，则需更新备案材料。

来源：中国证监会；上美股份境内未上市股份"全流通"备案通知书来源：中国证监会；声通科技境外发行上市及境内未上市股份"全流通"备案通知书

文章来源：活报告公众号

作者|活报告

编辑|Annie