志橙股份:重要股东中微公司转投竞争对手，信息披露瑕疵多

碳化硅（SiC）作为重要的高端精密半导体材料，由于具有良好的耐高温、耐腐蚀性、抗氧化性等特点，在半导体、核能、国防等高科技领域具有广阔的应用。

深圳市志橙半导体材料股份有限公司（以下简称“志橙股份”）主要从事半导体设备用碳化硅涂层石墨零部件的研发、生产和销售。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月（以下简称“报告期”），公司营业收入分别为0.42亿元、1.19亿元、2.75亿元、2.52亿元。

公开信息显示，志橙股份创业板IPO申请于2023年6月26日获得深交所受理，目前，公司已回复了第3轮审核问询函。

《华财信息》研究其招股书及审核问询回复后发现，志橙股份核心技术先进性不充分、与股东中微公司存在关联交易、信息披露不够完整准确，这些问题无疑是一道道影响其IPO审核的“暗伤”。

撰稿/王木

编辑/杨墨含

核心技术先进性的持续能力遭质疑

科学技术是第一生产力，对于企业来说，拥有独创核心技术便是这“第一生产力”，也是企业在日益激烈的市场环境中得以生存和发展的保障。

志橙股份在招股说明书中介绍“公司核心技术处于国内领先水平，加快了我国半导体设备用碳化硅零部件产品的国产化进程”。

对此，在总计三轮问询中，交易所均要求志橙股份说明“核心技术来源及技术先进性”。

志橙股份在审核问询回复中表示，公司在成立初期，MOCVD 设备零部件在客户处验证阶段，同时有多家国内外竞争对手进行验证，公司凭借技术优势和快速响应优势脱颖而出，率先通过客户验证，形成先发优势。

而《华财信息》结合志橙股份招股说明书发现，从2017年12月公司成立到2019年8月初步形成核心技术（CVD 碳化硅沉积原型炉和初代碳化硅涂层技术），志橙股份仅仅用时20个月。与一些需要长期攻坚克难的技术研发相比，志橙股份核心技术研发所耗时间是极短的。

这同时也引来一些质疑，其基于行业通用技术开发的难度是否大？壁垒高否？交易所也表达了“如何保证产品质量和供货稳定性，主要产品是否易被其他竞争对手替代”的担忧。

近年来，在下游市场需求带动和国家产业政策的支持下，更多国内厂商开始逐步进行半导体设备零部件、核心材料技术研发和业务拓展。尤其是湖南德智新材料有限公司（以下简称“德智新材料”）、浙江六方碳素科技有限公司（以下简称“六方科技”）、成都超纯应用材料有限责任公司（以下简称“成都超纯”）、苏州铠欣半导体科技有限公司（以下简称“苏州铠欣”）等多家厂商已纷纷完成外部融资，准备大干一场。

其中，德智新材料生产线由6条扩充到16条，预计总产值达到5亿；六方科技生产线由10条扩充到18条；苏州铠欣生产线预计扩充到10条。而志橙股份目前仅有7条生产线。

在变现时间较短、行业竞争激烈、竞争对手强势追赶的情况下，志橙股份核心技术与竞争优势能否持续保持领先地位，有待观察。

与中微公司关系密切

时间追溯回2017 年上半年，美国 Veeco 对中微公司MOCVD设备用碳化硅涂层石墨基座的国外供应商西格里碳素开展专利诉讼，要求禁止西格里碳素向中微公司供货；2017 年下半年，纽约法院根据 Veeco 要求发布临时禁运令。

当时，中微公司及下游设备使用厂商需要的碳化硅涂层石墨基座均未有合格国内供应商，零部件存在“断供”风险。

为尽快解决供应链安全问题，中微公司等下游客户同时验证多家碳化硅涂层石墨零部件的潜在供应商，但由于 CVD 碳化硅零部件技术门槛较高，除志橙股份以外的供应商基本均有其他主营业务，因此对投入研发的积极性相对较低，志橙股份因而脱颖而出。

在产品研发过程中，中微公司从 MOCVD 设备角度出发给予志橙股份技术指导与指标要求，并协助公司MOCVD 设备用碳化硅涂层石墨零部件产品在 2019 年下半年完成验证，Si 外延设备零部件产品在 2020-2021 年完成验证。

随着双方关系不断紧密，2021年9月及2022年7月，中微公司对志橙股份前后进行了两轮增资，截至目前，中微公司持有志橙股份 4.81%的股份。并且，2022年11月，中微公司董事张亮被志橙股份聘任为新任董事。

此外，志橙股份与中微公司在销售业务和原材料采购方面都存在关联交易。

报告期内，志橙股份对中微公司的关联销售金额分别为457.22万元、1829.93万元、1548.32万元和725.96万元，占当期营业收入的比例分别为10.76%、15.36%、5.61%和 2.88%。2020年度与2021年度，中微公司均为志橙股份的前五大客户。

以及，公司对中微公司的关联采购金额各期分别为151.45 万元、110.98 万元、445.25 万元和 487.71万元，占当期营业成本的比例分别为13.09%、4.26%、7.50%和7.02%。

另外，早在2019年8月，志橙股份与中微公司签署了一份名为《Direct Sale License Agreement》的协议，授权志橙股份向中微公司以外的第三方客户销售中微授权系列产品，志橙股份报告期内向中微公司支付的特许权使用费累计超一千万元。

然而，令人惊奇的是，就在市场普遍认为志橙股份与中微公司关系甚好时，2022 年，中微公司转头投资了志橙股份的主要竞争对手成都超纯。

基于志橙股份与中微公司双方紧密的研发合作、关联交易，以及中微公司投资了成都超纯，交易所质疑“中微公司是否存在配合志橙股份调节利润的情形”，“说明中微公司投资志橙股份主要竞争对手的原因，是否意在培养竞争供应商，对志橙股份未来生产经营的影响”，“志橙股份对中微公司是否构成重大不利影响的依赖”等等。

虽然志橙股份都进行了否认与解释，但其中的较多情形还是令人感到困惑。

信息披露不够完整准确

信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，真实、全面、准确、及时、充分地进行信息披露至关重要，而志橙股份在招股说明书与问询回复的信息披露方面存在诸多问题。

首先，公司产品的国内主要竞争对手包括六方科技、德智新材料、苏州铠欣、东风石墨等，近年来均已进行多轮大额融资并扩建产能，但志橙股份以上述企业均未上市为由，在招股说明书中未披露国内竞争对手任何信息。

其次，志橙股份在招股说明书中部分章节表示“主要产品属于半导体行业制造设备的核心零部件”，部分章节披露“主要产品属于耗材类零部件”，前后不一致。

在交易所连续问询下，志橙股份去掉了核心二字，将招股说明书和问询回复中涉及的“主要产品属于半导体行业制造设备的核心零部件”表述修订为“主要产品属于半导体行业制造设备的零部件”；“耗材类零部件”及“耗材”表述修订为“具有耗材的特征”或类似表述。

以及，交易所要求志橙股份说明未选取“炉次”（寿命指标，作为耗材产品可以重复使用的次数）等核心技术指标进行对比的原因。令人震惊的是，志橙股份在首轮审核问询回复中竟然直接忽视了交易所提出的这一问题，未做任何解释。

显然交易所不会任由企业选择性跳过审核问题，在第二轮问询函中再次要求志橙股份说明首次申报未选取“炉次”等核心技术指标进行对比的原因，并且反馈首轮回复中未回答相关问题的原因。要求志橙股份提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

此外，志橙股份还申请了部分信息豁免披露，在第三轮问询函中，交易所要求志橙股份说明相关信息披露豁免申请是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六项“关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号— —招股说明书》第七条信息豁免披露的理解与适用”规定及其依据。

一般来说，信息豁免披露申请递交给证监会后，证监会认为符合申请条件即可通过，但此次志橙股份的信息豁免申请却引来交易所在问询函中的提问，实在有些蹊跷。