欠债公司被注销，如何起诉追偿？区分三种诉讼途径

经常有债务人悄悄地将自己欠债的公司注销，企图通过此方法逃废债务，面对这种情况，如何起诉追偿呢？区分适用三种不同诉讼途径方法：

直接起诉公司的股东等责任人

如果公司在被申请强制执行前，包括起诉前就已经被注销的，可以起诉公司的股东等责任人。由于公司已经被注销，法律上该主体已经终止，所以不能再作为承担义务的法律主体，如果直接起诉该公司或者申请强制执行该公司的话，则由于主体资格不存在，并不符合规定的起诉或申请执行立案条件，法院有可能不予受理或裁定驳回起诉。

但是，公司被注销，根据法律规定需要经过法定的清算程序，债权人未被清偿的原因通常都是清算过程中，公司的股东等责任人存在过错行为导致的，例如故意不通知债权人，或者未过清算程序，以虚假的清算报告骗取注销登记等，另外，股东或第三方在公司的简易注销过程中也有会被要求签署书面的债务清偿承诺。此时，债权人就可以根据公司法的相关规定，起诉公司的股东等责任人，要求其承担赔偿责任或债务清偿责任。

常用法律依据：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

新《公司法》（2024年7月1日实施）第二百四十条：

“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

撤销注销登记，恢复公司主体后再起诉、执行

如果在注销申请时，股东等故意提交虚假承诺或清算报告骗取注销登记的，可以根据市场监督管理总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，申请撤销注销登记，如果登记机关不撤回注销登记的，则可以依法提起行政诉讼，要求撤回注销登记，恢复公司的登记主体资格。

公司主体资格恢复后，便可以继续按正常民事诉讼起诉、执行（参考案例：（2020）云2301行初22号、（2020）云23行终26号、（2019）云民终180号）。但是，在实务中有三点需要考虑和注意：

1、恢复主体进行诉讼执行后，如果公司资不抵债，而且股东没有抽逃出资或未实缴出资等可以追加第三人承担责任的话，则公司有可能进入破产程序，债权人的债权有迟迟得不到清偿或发生严重折损的可能。此方案未必比要求公司的股东承担清偿或赔偿责任更佳。

2、理论上存在不予撤销登记的可能，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第41条的规定，登记机关有可能以“可能对社会公共利益造成重大损害”、“无法恢复到登记前的状态”等理由不予撤销。

3、如果注销过程正在发生，则可以直接通过相应的清算程序清偿；如果注销在诉讼过程中已经完成的，则需要申请中止诉讼，待恢复登记后恢复诉讼。（《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条规定，“正在诉讼或者仲裁程序中的”，市场主体不得申请办理简易注销登记）

申请追加公司的股东等责任人作为被执行人

如果是在申请执行受理后，被执行人的公司注销的，债权人可以直接根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，申请追加公司的股东或相关第三人为被执行人，要求其对债务承担清偿责任。

通用法律依据：

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》：

第二十一条：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”

第二十二条：“作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

第二十三条：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

从程序上来讲，根据上述规定的追加，通常是执行法院发现公司被注销后先终结执行，债权人此后申请追加被执行人，法院通过听证方式审理后作出是否追加的执行裁定，如果对执行裁定不服的，则根据前述《规定》第三十条或第三十二条的规定，提起执行复议或执行异议之诉。（参考案例：人民法院案例库：2024-17-5-202-027，2023-08-2-471-002）

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