ST易联众内控缺陷：长期违规为原实控人借款担保

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

5月23日，深圳证券交易所网站发布了关于对张曦给予公开谴责处分的决定。张曦作为ST易联众（300096.SZ）原控股股东、实控人，于2023年11月29日被证监会立案调查。但是在被立案调查期间，张曦持有ST易联众16.19%的股份被司法拍卖并完成过户登记。深圳证券交易所对张曦公开谴责。

ST易联众自称为国内民生信息服务行业第一家上市公司。不过，自2019年以来，ST易联众已经连续5年扣非净利润为负。并且自2024年起，其股票已经被实施其他风险警示，即在原股票简称前冠以“ST”。

5月8日，因公司涉嫌未按规定披露为关联方提供担保等信息披露违法违规，证监会决定对ST易联众立案。

“张曦违规借款和担保的事情，几乎让公司承受了灭顶之灾。”在ST易联众5月16日举行的2023年年报业绩说明会上，张曦违规借款和担保的事项是投资者关注的焦点。在2023年度内部控制自我评价中，ST易联众方面明确表示，公司存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。

今年3月25日，ST易联众方面披露，周口市财政局已经成为公司新的实控人。不过，实际上，目前周口市财政局持有易联众的股份仅约为0.542%。

就多个经营发展相关问题，《中国经营报》记者联系了ST易联众方面，不过截至发稿未获回复。

违规担保借款6亿元

2023年11月28日，ST易联众一纸公告将公司长期存在的原实控人违规利用公司名义担保、借款的问题暴露出来。

ST易联众公告披露，截至公告披露日，公司未经法定审批程序为北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”，系张曦原控股企业）对外借款提供担保金额共计5.5亿元及相关利息，未经法定审批程序对外共同借款/共同担保余额尚有5000万元及相关利息。

概括而言，张曦主要有三项违规事项：第一，以公司名义违规担保；第二，以公司名义违规借款；第三，与相关方违规共同借款共同担保。上述违规事项最早发生于2018年2月。在接近6年的时间里，张曦及其关联方持续对上市公司存在违规行为。

第一项违规事项是，2018年6月12日，京发置业与自然人张利云签署了借款协议，借款金额为5.5亿元，借款期限为2个月。张曦及其关联企业，包括但不限于公司为该合同项下借款提供连带责任保证并签署相关保证合同。

此后，由于京发置业违约未能归还本金及利息，2023年2月13日，北京仲裁委员会受理张利云的仲裁申请。不过，张曦保管并扣留上述仲裁文件，致使ST易联众管理层于报告披露日前不久才获悉相关信息。

对于该事项，5月16日，ST易联众在2023年年报业绩说明会上表示，目前，公司相关违规担保、违规借款事项处于诉讼/仲裁阶段，公司所涉仲裁案件尚在审理中，尚未出具司法裁判结果，公司正在等待审理结果。

第二项违规事项是，2018年2月，张曦违规以ST易联众名义从苏州诺金投资有限公司借款6000万元，借款汇入京发置业。此后，由于张曦未能及时归还部分欠款，ST易联众被起诉归还剩余欠款。好在张曦通过及时处置相关公司股权，消除了上述债务。ST易联众未因该事项而造成实质性的经济损失。

第三项违规事项是，2021年2月，ST易联众、张曦、张华芳（张曦之妹）及相关方与第三人签署借款协议，借款5000万元，收款方为张华芳。ST易联众、张曦、张华芳及其相关方对上述借款本息、违约金及相关费用承担连带归还责任。不过，ST易联众方面表示，实际上，该事项未经公司法定程序审批，属于张曦及其关联方以公司名义进行的违规借款和担保。

由于张华芳未能按时还款，ST易联众、张曦、张华芳被诉至法院。

2024年3月14日，ST易联众公告披露，该案一审法院判决，ST易联众、张曦、张华芳偿还5000万元借款本金、利息及相关诉讼费用。

ST易联众方面表示，经与律师沟通，公司认为该等判决事实认定和法律适用均存在错误，公司将在规定的时间内提起上诉，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和全体股东的合法权益。

据ST易联众公告，该案二审开庭时间为5月20日。5月23日，ST易联众披露，该案目前尚在审理中，司法裁判结果尚未出具，公司正在等待审理结果。

上述事项对ST易联众2023年业绩产生不利影响。易联众于2023年度全额计提预计负债5882.33万元。

此外，ST易联众披露，经对2016年1月1日以来公章使用情况进行自查，张曦及张华芳共有26次外借公章记录。公章外借最早发生在2016年7月27日。

ST易联众方面表示，若最终司法裁定公司需承担一定比例的连带赔偿责任或履行共同还款义务，公司将采取包括但不限于向相关责任方提起民事诉讼等方式进行追偿，切实维护公司和全体股东的合法权益。

不过，上述说法能否实现还存疑问。天眼查数据显示，在（2023）京03执18号的案件中，张曦、张华芳等人及多家相关公司被列为失信被执行人，被下发限制消费令。

连续5年扣非净利润为负

ST易联众是一家医疗信息化企业，提供的产品和服务可分为定制软件及IC、技术服务、系统集成及硬件、保险经济、其他服务。福建是ST易联众的总部所在地，2023年ST易联众57.25%的收入来自福建省。

自2019年起，ST易联众已经连续5年扣非净利润为负。2023年，ST易联众营收为7.97亿元，同比增长47.9%；净利润为3705万元，扣非净利润为-1.43亿元。非经常性损益主要来自非流动资产处置。

2024年第一季度，ST易联众营收为4886万元，净利润为-4015万元。而2023年同期,营收为1.36亿元。2024年第一季度ST易联众营收仅约为上年同期的36%。

对ST易联众2024年第一季度业绩，有投资者质疑称“还不如停业”。

对此，ST易联众方面表示，公司系民生信息化、医疗保障信息化及医疗信息化行业整体解决方案提供商，客户主要为政府、卫生管理部门、医院、银行等单位，公司的业务存在季节性，公司合同签订、项目回款、项目验收主要集中在第四季度。

近三年，ST易联众员工持续流失。年报显示，2021年年末、2022年年末、2023年年末，ST易联众在职员工数分别为3093人、2625人、1889人。生产、销售、技术、财务、行政、管理、客服均有较大比例的人员流失，员工减少量平均为39%。另外，2023年ST易联众研发人员数量为581名，同比减少51.94%。

2023年11月16日至17日，苏州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台第二次公开拍卖张曦持有的ST易联众6960.67万股股份，占易联众总股本的16.19%。

上述股份由周口城发智能科技有限公司（以下简称“周口城发科技”）成功竞得，成交金额为2.88亿元。当时，周口城发科技为周口市财政局全资控股的公司。ST易联众方面表示，公司控股股东由张曦变更为周口城发科技，实际控制人由张曦变更为周口市财政局。

在今年3月25日披露的详式权益变动报告书中，作为ST易联众第一大股东，周口城发科技方面表示，本次权益变动完成后，将根据上市公司实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）