低价售出子公司后又高价买回 麦澜德公司意欲何为？

近日，麦澜德的一起收购案受到市场的关注。在该公司发布《关于收购股权暨关联交易的公告》的次日，该公司甚至还收到了上交所的“问询函”，要求麦澜德补充披露收购标的麦豆健康的一些具体情况，同时就上交所提出的相关问题作出说明。

麦澜德收购案之所以引人关注，究其原因在于这起收购案堪称是上市公司收购案中低卖高买资产的典型。根据麦澜德发布的《关于收购股权暨关联交易的公告》，麦澜德拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%的股权。

具体的收购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。本次交易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表范围。

对于A股上市公司来说，1.925亿元的收购案确实算不上是什么重大收购案，对于麦澜德来说，也不构成重大资产重组。而麦澜德的这起收购案之所以受到关注，甚至还惊动了上交所，究其原因在于，麦澜德收购的这起资产原本就是麦澜德的资产，麦豆健康原本曾经就是麦澜德的子公司。

有关资料显示，麦豆健康成立于2017年4月，在麦澜德受让其股权前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康，持有该公司98%的股权。然而，时隔一年之后，也即2019年9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，将麦澜德所持有麦豆健康98%的股权全部出售给郑伟峰。

对照麦豆健康这块资产的卖出与买回，在交易价格上明显表现为低价卖出、高价买回。2019年9月，麦澜德卖出麦豆健康时，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。然而，如今买回麦豆健康时，55%的股权就花费了1.925亿元。麦豆健康的估值由当年的275.35万元，升高到了3.5亿元，估值提升了127倍。

而根据《关于收购股权暨关联交易的公告》披露，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日的股东全部权益价值为 35,088.73 万元，较账面净资产 3,869.60 万元增值31,219.13 万元，增值率 806.78%。因此，麦澜德买回麦豆健康，属于名符其实的高价收购，而且还只是买回了55%的股权，而当初卖出的却是98%的股权。

低价卖出麦豆健康，如今又高价买回，麦澜德的这种操作意欲何为？这一点确实是值得关注的。就这笔交易的表象来看，至少是损害了公司利益的。毕竟在麦豆健康的这一出一进之间，麦澜德多花掉了约1.9亿元的资金，并且还少拿回43%的股权，麦澜德可谓是亏大了。

对于这次买回麦豆健康，麦澜德表示是“为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力”，既然如此，麦澜德当初又为何要卖掉麦豆健康98%的股权呢？

很难排除这其中存在利益输送的嫌疑。毕竟这笔交易的最大受益者郑伟峰曾是持有麦澜德5%以上股份的大股东，然而在2019年9月拿到麦豆健康98%的股权后，此人却在2019年10月通过股权转让的方式退出了麦澜德，这二者之间有什么关联，是值得监管部门进行调查的。

而且这次转让麦豆健康8.03%股权的新澜投资还是麦澜德的关联公司，因为新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。有关资料显示，新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，新澜投资未开展其他对外投资。

这就难怪上交所要向麦澜德发来问询函了。根据问询函，交易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他合伙人的背景情况。另外，交易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因等方面进行说明。

由此看来，麦澜德此次收购麦豆健康以及5年前卖出麦豆健康确实存在诸多的疑点。毕竟麦澜德对麦豆健康股权卖出与买回的过程，明显损害了上市公司的利益，至于是否存在利益输送，这就需要监管部门的介入了。期待监管部门能够给投资者一个明确的答案。