公募基金数据跨境新进展！

中国基金报记者 陆慧婧 方丽

公募基金数据跨境迎来新进展。

近日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发布全国首批数据跨境场景化一般数据清单及清单配套操作指南。首批一般数据清单涉及公募基金领域，包括市场研究、内部管理2个场景，涉及11个数据类别以及344个数据字段。

多位业内人士表示，此次上海临港新片区先行先试发布一般数据清单，是对数据跨境流动机制的一次重要尝试和创新，有助于帮助跨国资管公司减少重复投入，降低沟通成本和提升运营效率，体现了深化资本市场改革和推进对外开放的决心。

公募基金数据跨境一般数据清单落地

去年8月13日，国务院出台《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，支持北京、天津、上海、粤港澳大湾区等地在实施数据出境安全评估、个人信息保护认证、个人信息出境标准合同备案等制度过程中，试点探索形成可自由流动的一般数据清单，建设服务平台，提供数据跨境流动合规服务。

今年2月8日，上海临港新片区出台了《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区数据跨境流动分类分级管理办法(试行)》，并于5月16日发布了《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区公募基金领域数据跨境场景化一般数据清单(试行)》。

富达基金发言人表示，“临港新片区率先推出公募基金数据跨境场景化一般数据清单，让我们又一次深切地感受到了深化资本市场改革和推进对外开放的决心。随着越来越多外资金融机构进入中国市场，我们欣喜地看到各级政府积极行动，在确保我国金融体系稳定运行的前提下持续探索有效的监管方式，推动高水平开放。我们期待相关措施可以帮助跨国资管公司减少重复投入，降低沟通成本和提升运营效率，我们也希望，在此基础上进一步研究推动扩大适用范围，让像富达这样全球领先的资管公司能够充分发挥比较优势，为中国投资者带来更好的产品和服务，同时也为中国建设高质量的资本市场贡献力量。”

据植德律师事务所合伙人邹野介绍，按照相关规定，跨境数据按照其重要性可以分为核心数据、重要数据、一般数据。核心数据禁止跨境，重要数据需通过数据出境安全评估后方可出境，一般数据则在数据处理者向临港新片区管委会申请登记备案后依据相关规则自由流动。“不但是外资公募基金公司，内资公募基金公司由于从事QDII业务等各类跨境业务的需要也有数据出境的需要，及时制定一般数据清单既有助于公募基金公司合规地展业，也能够有助于消除其由于担心踩红线而导致的焦虑，从而放心地展业。”

“本次临港新片区先行先试发布一般数据清单，是对数据跨境流动机制的一次重要尝试和创新，将为全国其他自贸区提供了一份参考样板，有助于进一步推进我国数据跨境流动制度的优化。同时，它也再次体现了近期跨境数据传输的监管精神和逻辑，即在保障数据治理安全的前提下，考虑企业的现实需求为跨境数据传输提供便利。”汉坤律师事务所合伙人、跨境金融资管法律专家葛音尤其指出。

涉及市场研究、内部管理2大场景

据方达律师事务所任志毅律师介绍，此次发布的公募基金一般数据清单是首个公开的金融行业跨境数据白名单。该清单与今年3月出台的《促进和规范数据跨境流动规定》、5月初天津自贸区出台的跨境数据负面清单，均在实操层面推动了企业跨境数据的合规流动。

公募基金一般数据清单从市场研究和内部管理2大场景出发，分别划分了2个和11个数据类别：市场研究场景下的数据类别包括产业研究报告、宏观经济分析报告，内部管理场景下的数据类别包括结算管理数据、供应商管理数据、投资者管理数据、营销服务管理数据、产品管理数据、风险管理数据、合规审计管理数据、财务管理数据、项目管理数据。

“本次公募基金一般数据清单的出台，为外资公募基金行业的实际运营带来了积极影响。一般数据清单从白名单的角度，让外资公募基金公司更能明确哪些数据可以传输，减少了合规管理的不确定性，以便其与集团母公司共同探索、建立更明确的中国数据安全合规机制。清单所关注的两大场景，也正是我们发现公募基金公司非常关心的、对其开展高效管理、集团合作和业务运转影响重大的领域。”任志毅律师谈道。

“据了解，研究资源共享和集团层面必要的统一管理，一直都是外资公募包括其他外资金融机构在实践中需要跨境传输数据的领域，但实践中又面临着数据出境的安全评估复杂，申报周期长、尺度不确定性大等实操困难，使得业务必需的数据出境场景严重受限，合规压力大。”葛音也指出，此次“公募基金一般数据清单”采用了白名单的逻辑，即外资公募可以主动选择一般数据进行备案，备案后数据可以更自由地跨境流动，从合规和实操层面可以更有效解决外资公募的需求。

邹野也认为，这些数据的自由流动有利于外资（包括外商独资和中外合资）的公募基金公司与其境外股东之间的信息交流，从而更便利于境外股东及其所在的集团公司对外资公募基金的合规控制、风险管理等。例如，对于外资公募基金公司来说，由于基金产品投资相关的风险管理数据原则上可归类为“内部管理”场景下的“风险管理数据”，因而可能更好地满足海外集团公司的统一风控需求。“期待试点在临港新片区取得成功，进一步向全国其他地区推广。”邹野表示。

行业正积极准备

此次上海临港新片区先行先试发布一般数据清单，不少外资基金公司密切关注，多家公司正积极理解相关政策，以及做好相关准备。

“据我们了解，外资公募基金公司十分欢迎这一清单的出台，内部正在积极消化和理解一般数据清单和具体的备案机制。”方达律师事务所任志毅律师在谈及目前市场反馈时表示。

任志毅表示，一些外资公募基金公司此前已制定了跨境数据的白名单，并提交过证监会。“在这种情况下，在上海自贸区备案的一般数据清单，和递交给证监会的白名单，是否重合、是否有冲突都还需要一些时间分析；对于重合的部分，也有待考虑是否有必要进行备案。”此外，他表示，外资公募基金公司也关注清单沟通过程中的保密性和相关系统的安全性。

任志毅还表示，清单目前适用于“在中国(上海)自由贸易试验区及临港新片区范围内登记注册的，且在临港新片区开展数据跨境流动活动的公开募集证券投资基金管理公司等数据处理者”。目前上海的外资公募基金公司大部分在上海自贸区注册，未在临港注册，也未在临港开设办公室。“如果为了适用这一清单，是否需要、如何调整自身业务模式，也待内部决策。”

邹野律师也表示，政策发布伊始阶段，还需要时间消化。一方面，关于法规的理解，有些细节还需要跟相关部门进一步沟通；另一方面，这些公司内部也要按照清单大致梳理一下数据出境的需要。他表示，公募基金公司需要特别关注甄别“内部管理”场景下的可自由流动的数据。例如，“投资者管理数据”指的是“投资者的汇总统计数据”“不涉及具体某个投资者的信息，如每日客户总数、客户留存率等”。

汉坤律师事务所合伙人、跨境金融资管法律专家葛音则表示，“公募基金一般数据清单”适用于在上海自贸区及临港新片区范围内登记注册、且在临港新片区开展数据跨境流动活动的不属于CIIO的公募基金公司。实践中，“在临港新片区开展数据跨境流动活动”在技术层面如何实现以及具体哪些数据可以落入一般数据清单有待进一步澄清，因此目前不少机构可能还处于咨询和观望的阶段。

编辑：舰长

审核：木鱼

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