股权转让方在未缴出资范围内，是否对公司债务承担补充赔偿责任？

案情回顾

杨某与宁夏某餐饮有限公司房屋租赁合同纠纷一案，在执行过程中，因宁夏某餐饮有限公司名下无可供执行财产，法院作出终结本次执行程序的执行裁定书。后杨某诉至兴庆法院，诉请追加该公司出资认缴期限届满前转让股权的发起人张某、潘某、康某为被执行人，在未缴纳出资范围内对宁夏某餐饮有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

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裁判结果

法院认为，注册资本认缴制下，股东依法享期限利益，同时也承担相应义务。公司股东认缴出资为公司对其享有的附期限债权，公司债权人对该认缴出资有期待利益。张某等三人转让股权时公司尚欠杨某租金，杨某对其认缴出资有期待利益应受保护。且三人在公司欠租未清偿时转让股权，增加实缴风险，有逃避债务恶意，损害了债权人利益，其认缴出资期限利益不应受到保护，杨某作为债权人可主张出资加速到期。最终法院判决，因三人未履行缴纳认缴出资义务，应在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

法官说案

公司一旦成立，即独立于股东、发起人，并且享有法律赋予的民事能力，以其全部财产对公司债务承担无限清偿责任。股东是否在认缴期限内按照认缴的出资额履行出资义务，对债权人利益有重大影响。如公司股东滥用股东权利和注册资本认缴制下的期限权以逃避出资义务、损害公司债权人利益，则应当承担相应责任。

以案释法

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法>

若干问题的规定(三)》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

来源：兴庆区人民法院