最高法院:法定代表人成为被执行人,法院能否直接提取公司的应收账款帮其还债?|保全与执行

　　编者按

　　2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并向社会开放。最高人民法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。为了帮助读者理清保全与执行领域不同案件主要争议焦点问题和相应裁判规则，我们将围绕人民法院案例库发布的保全、执行案例，总结梳理各地法院处理类似问题的裁判观点，在本公众号分期推送。

　　最高法院:法定代表人成为被执行人,法院能否直接提取公司的应收账款帮其还债?

　　阅读提示：当被执行人同时也是某家公司的法定代表人，其个人在债务关系中未能履行其约定的债务支付义务时，为确保债权人的合法权益得到有效保障，同时推动债务人积极履行其法定义务，法院是否拥有直接提取该公司应收账款以清偿被执行人债务的权力？本文通过一则人民法院案例库发布的案例对该问题进行解答。

　　裁判要旨

　　被执行人实际控制公司的项目利润款等应收账款，不属于被执行人的收入，也不属于被执行人对第三方的到期债权，执行法院不能直接提取用以清偿被执行人的债务。

　　案情简介

　　一、赵某与李某服务合同纠纷一案，洛阳仲裁委员会于2020年10月15日作出(2019)洛仲字第290号仲裁裁决，裁决如下:“一、解除赵某与李某于2018年7月3日签订的《合同》;二、李某于该裁决送达之日起10日内向赵某退还200万元;三、李某于该裁决送达之日起10日内向赵某支付收益款(按每月12万元自2018年9月计算至2020年10月15日);四、对赵某的其他仲裁请求不予支持”。

　　二、该仲裁裁决生效后，李某没有如期履行相应的义务，赵某遂向郑州中院申请强制执行，该院依法立案执行，执行案件案号为(2020)豫01执1431号。郑州中院在执行过程中，作出(2020)豫01执1431号(之三)执行裁定，裁定提取第三人甲公司（李某担任法定代表人）应收账款515万余元。

　　三、甲公司遂向郑州中院提出异议，请求撤销该院(2020)豫01执1431号(之三)执行裁定，解除对甲公司提取应收账款515万余元的执行行为。

　　四、2021年5月8日，郑州中院经作出(2021)豫01执异374号执行裁定，裁定驳回甲公司异议请求。甲公司不服，向河南高院申请复议。

　　五、2021年6月10日，河南高院作出(2021)豫执复370号执行裁定，以该案执行依据的权利义务主体为李某与赵某，该案被执行人为李某，而非甲公司为由，裁定撤销郑州中院异议裁定和(2020)豫01执1431号之三执行裁定。赵某不服该复议裁定，向最高人⺠法院申诉。

　　六、2021年12月20日，最高人⺠法院作出(2021)最高法执监458号执行裁定，裁定驳回赵某的申诉请求。

　　裁判要点及思路

　　本案的争议焦点：法院能否直接提取被执行人为法定代表人的公司的应收账款以清偿被执行人债务？最高法院的裁判要点如下：

　　1.仲裁裁决生效后，李某没有如期履行相应的义务，赵某向郑州中院申请强制执行。由于该仲裁裁决并未裁决甲公司承担付款责任，因此，本案的被执行人仅为李某，并不包括甲公司。

　　2.本案中，被执行人是李某，虽然其系甲公司的实际控制人、法定代表人，但乙公司所支付项目利润款的相对方是甲公司，郑州中院在执行过程中，直接对甲公司采取执行措施，于法无据，应予以纠正。

　　实务要点总结

　　北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

　　1.根据《最高人⺠法院关于人⺠法院执行工作若干问题的规定(试行)》（2020修正）第二十九条的规定，被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当作出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。据此，人⺠法院依法可支取、提取被执行人的收入作为执行案款转交给申请执行人。但对于被执行人的收入，不宜作扩大解释，一般为被执行人的工资、奖金、劳务报酬、稿费等。

　　2.对于被执行人担任法定代表人或者实际控制人的公司而言，公司的项目利润款，无论从支付对象还是款项性质来分析，均不属于被执行人的收入，执行法院不能直接提取。

　　（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

　　相关法律规定

　　1.《最高人⺠法院关于人⺠法院执行工作若干问题的规定(试行)》（2020修正）

第二十九条被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当作出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。 第四十五条 被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知（以下简称履行通知）。履行通知必须直接送达第三人。 履行通知应当包含下列内容： （1）第三人直接向申请执行人履行其对被执行人所负的债务，不得向被执行人清偿； （2）第三人应当在收到履行通知后的十五日内向申请执行人履行债务； （3）第三人对履行到期债权有异议的，应当在收到履行通知后的十五日内向执行法院提出； （4）第三人违背上述义务的法律后果。

　　法院判决

　　以下为该案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：

　　首先，依照《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第一条的规定，经当事人申请，人民法院可以执行仲裁机构依据《中华人民共和国仲裁法》作出的仲裁裁决或者仲裁调解书。本案中，洛阳仲裁委员会于2020年10月15日作出(2019)洛仲字第290号仲裁裁决，裁决:“一、解除赵某与李某于2018年7月3日签订的《合同》;二、李某于该裁决送达之日起10日内向赵某退还200万元;三、李某于该裁决送达之日起10日内向赵某支付收益款(按每月12万元自2018年9月计算至2020年10月15日);四、对赵某的其他仲裁请求不予支持”。上述仲裁裁决生效后，李某没有如期履行相应的义务，赵某向郑州中院申请强制执行。由于该仲裁裁决并未裁决甲公司承担付款责任，因此，本案的被执行人仅为李某，并不包括甲公司。

　　其次，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(法释[1998)15号)第36条的规定，被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当作出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。扣留、提取被执行人的收入依法适用于生效法律文书以金钱给付为内容且被执行人有合法收入的情形。人民法院依法可支取被执行人的收入，作为执行案款转交给申请执行人。但对于被执行人的收入，不宜作扩大解释，一般为被执行人的工资、奖金、劳务报酬、稿费等。本案中，乙公司支付给甲公司的项目利润款，无论从支付对象还是款项性质来分析，均不属于被执行人李某的收入，执行法院不能直接提取。

　　最后，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(法释[1998)15号)第61条的规定，被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知。本案中，被执行人是李某，虽然其系甲公司的实际控制人、法定代表人，但乙公司所支付项目利润款的相对方是甲公司，因此，该项目利润款也不是被执行人李某对第三方所享有的到期债权。郑州中院在执行过程中，直接对甲公司采取执行措施，于法无据，应予以纠正。

　　案件来源

　　人民法院案例库：2023-17-5-203-004

　　赵某、李某服务合同纠纷执行监督执行裁定书【最高人民法院（2021）最高法执监458号】

　　*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。