新《公司法》：7月1日起有限责任公司股权转让无需其他股东同意！

作者：周军律师

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新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。

新《公司法》规定， 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

新《公司法》并未延续修订前公司股权对外转让需要经过其他股东同意的程序，仅保留了其他股东行使优先购买权的程序。

修订前的《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

既然其他股东无论是否同意转让，都可以行使优先购买权，并且如果不购买，视为同意转让，那么同时设置同意权和优先购买权就没有意义。

只有当其他股东既不同意转让，又行使优先购买权才能阻止股东的股权对外转让。

并且，法律没有明确规定，如果半数以上股东不同意该股东对外转让股权，其购买股权的价格和购买程序如何确定。

未修订前的《公司法》对股东股权转让的规定程序复杂，规则不清晰，导致实践中产生大量纠纷。

此次新《公司法》适时修订，明确规定，股东向股东以外的人转让股权的，只用通知一次，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

该规定简化了股东对外转让的程序，取消了股东同意的要求，仅保留优先购买权规则，既充分保护股东对股权转让的自由约定，又将有利于股权的流通，能促进股权价值的真正实现，使各方权益都得到有效保护。

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【法律依据】

修订前《公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

修订后《公司法》

第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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