汇成真空研发费用“变脸”，签字保代曾被约谈

作者：赵曼曼、李志凌 转载自：中国日报网

广东汇成真空科技股份有限公司（下称“汇成真空”）于2021年年末向深交所创业板提交申报材料，聘请东莞证券担任保荐机构，拟募集资金2.35亿元。

5月24日，汇成真空开启了网上和网下申购，拟发行新股2,500.00万股，发行价格为12.20元/股，低于“四个值”孰低值13.4713元/股，因此东莞证券相关子公司无需参与跟投。汇成真空的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售，配售股份数量为250.00万股。

新股发行市值下降

汇成真空的本次发行价格，对应2023年扣非前后孰低归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为16.31倍，低于中证指数有限公司2024年5月21日发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率27.32倍，也低于同行业上市公司2023年扣非前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率29.97倍。由此计算，汇成真空的市值规模为12.20亿元，已低于2021年进行股份补偿时的整体估值。

汇成真空成立于2006年，主要从事真空镀膜设备研发与生产，其产品应用于消费电子、消费品、工业品等领域。

汇成真空及其实控人分别与2017年和2018年引入的外部投资者签署对赌协议，约定2017年至2020年的经营业绩目标及补偿责任。2017年和2018年汇成真空对应的整体估值分别为3.10亿元、7.35亿元。

由于对赌失败，经双方协商，实控人以股份补偿外部投资者。汇成真空的实控人与投资者结合公司2020年业绩、2021年经营情况以及发展趋势等综合因素，并考虑公司即将向证券交易所申报上市材料，经协商以2021年预测净利润约7,500万元为估值基础，参考市场市盈率水平，按照20倍的PE倍数确定汇成真空整体估值作价15.00亿元来执行股份补偿。2021年8月，实控人李志荣、罗志明、李志方三人向投资者合计补偿股份的比例为3.38%。此后，汇成真空的股本无变动，也没有新的投资者加入。

据招股书，2021年至2023年，汇成真空的营收规模分别为53,416.07万元、57,079.27万元、52,211.44万元，扣非后的归母净利润分别为7,041.42万元、8,403.07万元、7,477.79万元，2023年的营收与利润出现双降，且经营活动产生的现金流也出现入不敷出，净额为-773.92万元。

经过询价后，汇成真空本次发行新股后的整体估值为12.20亿元，比2021年最近一次的估值低2.80亿元。

签字保代曾被约谈

IPO期间，汇成真空聘请的保荐机构东莞证券多次陷入风波，负责签字的一名保荐代表人也曾被监管部门约谈。

今年5月10日，证监会广东监管局对东莞证券及公司的两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施，因其负责广东泉为科技股份有限公司首次公开发行股票，在持续督导履职过程中存在违规行为。

2022年6月2日，深交所对东莞证券、保荐代表人潘云松等采取书面警示的监管措施。究其缘由，要从东莞证券推荐的珠海天威新材料股份有限公司（下称“天威新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请说起。

深交所于2020年9月28日受理天威新材的IPO申请，2020年10月24日开启问询。根据天威新材2021年12月24日公示的第四轮问询回复，在天威新材经历三轮问询后，深交所在2021年下半年对天威新材进行现场督导，保荐机构的项目管理部于2021年9月7日至2021年9月16日对关于现场督导关注事项的补充说明进行复核，内核管理部于2021年9月8日至2021年9月17日对关于现场督导关注事项的补充说明进行审核。

结果，深交所在现场督导中发现保荐代表人潘云松还同时担任东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）的总经理一职，是质控环节的其中一名二级业务复核人。潘云松在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时未严格执行回避管理规定。此外，深交所现场督导中还发现了其他违规事实和情节。

2021年12月6日，潘云松不再担任项目管理部总经理的职务。天威新材在完成第四轮问询回复后于2021年12月30日主动提出撤回申请，但“一撤了之”显然行不通，深交所4个多月后还是对负责天威新材项目的保荐机构及保荐代表人进行了追责。

2022年9月30日，证监会也对东莞证券及潘云松出现的违规行为进行了问责，对东莞证券采取责令改正的行政监管措施，对潘云松采取监管谈话的行政监管措施。

潘云松也正是汇成真空的保荐代表人，其负责天威新材IPO项目的时间线与汇成真空IPO项目的时间线存在部分叠合。

据公开资料，2021年6月21日，汇成真空在广东监管局办理辅导备案登记，2021年12月28日，深交所受理汇成真空的IPO申请。

在汇成真空公示的第一版申报材料中，东莞证券出具的《发行保荐书》披露，保荐机构内部审核程序包含项目的立项审查阶段、执行阶段、质量控制阶段及内核审查阶段。项目管理部是投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。2021年9月30日，东莞证券召开内核委员会议，同意推荐汇成真空首次公开发行股票并在创业板上市。

从汇成真空申报IPO的时间线来看，保荐代表人潘云松在汇成真空的IPO辅导期至向深交所递交申报材料前的一段时间里兼任着投资银行项目管理部总经理的职务，不知道其在一些复核流程中是否进行了回避。

根据财联社的报道，2022年11月广东证监局向辖区券商投行部门下发新的一期《广东资本市场监管动态》，为“撤否项目保荐机构执业问题通报专刊”。该期监管动态提出，有的机构出现质控负责人担任项目保荐代表人的明显违规问题，事发后申报项目被撤，保荐机构及多位责任人被依法采取行政监管措施。质控负责人担任项目保荐代表人没有明令禁止，从证监会公示的一些案例来看，更多提及质控负责人担任项目保荐代表人时没有严格执行回避。

据汇成真空2023年9月20日公示的发行保荐书，东莞证券内部架构进行调整，现由质量控制部负责投行业务的质量控制工作。且该文件还详细披露了潘云松的职务，相较之前已发生调整，现担任东莞证券投行部副总经理、资本市场部总经理。而东莞证券此前出具的多版发行保荐书并未披露潘云松的职务。

项目研发费用“变脸”

此外，汇成真空此次申报材料中关于研发项目的信披内容频繁出现了变动。

根据汇成真空2023年9月15日公示的审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版，签署日期为2023年9月13日），报告期内（2020年至2023年1-6月）光学镀膜相关的研发项目列表中，车用激光雷达滤光膜工艺研究的项目预算为100.00万元，项目进度为“在研”。

而在汇成真空于2023年9月20日公示的招股书注册稿（签署日期为2023年9月13日）显示，车用激光雷达滤光膜工艺研究的项目预算为100.00万元，在2022年投入研发费用104.84万元，2023年上半年没有投入，而项目进度显示为完结状态。

此外，汇成真空在研发费用的披露上还出现“变脸”的情况。

据2022年12月15日公示的招股书上会稿，ta-C系列涂层工艺研究和设备开发、天蓝色膜系开发、电子束蒸发机射频离子源项目、HO-1800电子束蒸发镀膜设备研发、生物相容性DLC涂层工艺研究这五个项目在报告期最后一期（2022年1-6月）投入的研发费用金额分别为52.14万元、42.28万元、37.23万元、21.71万元、8.02万元，以上项目的进度均为完结状态。

（截图来自2022年12月15日公示的招股书上会稿）

过会后，汇成真空紧接着于2023年9月20日公示第一版招股书注册稿，报告期更新了2022年全年度和2023年1-6月，前述五个研发项目的投入金额却发生调整。ta-C系列涂层工艺研究和设备开发、天蓝色膜系开发、电子束蒸发机射频离子源项目研发、HO-1800电子束蒸发镀膜设备研发2022年的研发费用金额分别为50.01万元、41.00万元、36.62万元、21.07万元，相比前一版招股书披露的金额减少。生物相容性DLC涂层工艺研究2022年的研发费用金额为10.35万元，金额却增加。以上项目在2022年上半年完结的情况下，更新报告期为2022年全年度时，研发费用金额却发生了调整，有增有减，并且新版招股书也并未对修订内容进行字体加粗提醒。

（截图来自2023年9月20日公示第一版招股书注册稿）

根据今年2月2日公示的第三版招股书注册稿，靶基距可调设备开发的项目预算为500.00万元，2023年1-6月投入研发费用的金额为64.76万元，项目进度是完结状态。但5月16日公示的招股意向书显示，靶基距可调设备开发2023年的研发费用金额为89.92万元，在上半年项目完结的状态下研发费用金额出现增加。

汇成真空在招股书中补充披露，公司研发投入的计算口径为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。2020年至2023年，汇成真空研发投入均为费用化的研发费用。也就说，汇成真空不存在研发费用资本化的情况，那么研发费用金额减少部分结转其他会计科目的情况也就不存在，可奇怪的是，多个已经完结的研发项目，在更新的报告期后，研发费用金额却出现调整，汇成真空及其保荐机构、审计机构应该给予解释。（本文仅为作者个人研究论述，不代表本网观点。）