北交所IPO重启第一家！成电光信

文/梧桐林

6月7日，北交所发布上市委员会审核会议公告，计划于2024年6月17日上午9时召开2024年第10次会议，审议成都成电光信科技股份有限公司（以下称“成电光信”）公开发行并在北交所上市的申请。这是今年2月6日铜冠矿建过会之后北交所的首场审议会议。

一、军工电子领域的科技创新型企业，主营网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售

根据成电光信招股说明书披露，公司主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品目前主要应用于国防军工领域。成电光信的主要产品为FC网络数据通信卡、LED球幕视景系统，招股说明书对两类主要产品功能及用途介绍如下：

成电光信产品属于军工电子相关领域，其行业市场需求受我国军费预算和装备采购计划直接影响。近年来国际政治环境多变，我国国防军费支出呈增长趋势，成电光信与国家战略以及产业政策的契合可能是其成为北交所重启后第一家上会企业的主要原因之一。

二、交易所关注报告期业绩大幅增长及持续性

报告期内，成电光信营业收入分别为12,134.89万元、16,919.99万元和21,609.96万元，2022年及2023年主营业务收入同比增幅分别为39.43%及27.72%。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,087.14万元、3,362.16万元、4,504.47万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,861.69万元、3,128.07万元、4,207.23万元。

单位：元

交易所就发行人报告期业绩大幅增长及持续性进行了问询：(1)说明网络总线产品与特种显示产品的开发背景、过程与成果，主要技术人员来源，核心技术取得方式，研发资金、研发人员投入与研发成果是否具有匹配性，是否存在利用第三方资源研发及委托研发、合作研发的情形，是否存在技术与知识产权纠纷或者潜在纠纷。(2)说明中航工业等主要客户向其他供应商采购情况，发行人在研发团队、研发投入、核心技术、产品性能、客户资源等方面相较竞争对手是否具有竞争优势；结合军工产品的研发与采购模式，说明已定型批产产品销售的持续性，是否存在被竞争对手替代的风险。(3)结合FC系统应用范围扩大、特种显示产品的定型及批产时间、验收情况等，量化说明报告期内两类产品销量增加、收入逐年快速增长的真实合理性，与下游终端客户需求及产品交付使用情况是否匹配，业绩增长是否符合行业特征。(4)结合已定型批产产品的延续采购情况、在研跟进产品进度及预计定型批产周期、在手订单及预计收入实现时间、下游市场增量需求来源等情况，量化分析说明发行人业绩增长可持续性，是否存在市场空间受限情形。

根据发行人及保荐机构回复，公司业绩增长主要是由于我国新型主力战机的加速列装，带动了公司产品销量提升。在新型主力战机加速列装的背景下，用于飞机机载航电网络信号传输的FC网络数据通信卡和用于为飞行员在模拟飞行训练时提供逼真飞行环境的LED球幕视景系统的产品销量快速增长。

成电光信于2024年5月20日公布《2024年度盈利预测审核报告》，预计2024年实现营业总收入27,123.78万元，净利润5,144.57万元。

三、无控股股东，实际控制人为邱昆、解军和付美，交易所审核关注控制权稳定性

截至招股说明书（上会稿）签署日，发行人无控股股东，邱昆、解军和付美通过签订《一致行动协议》共同控制公司，为公司实际控制人。截至招股说明书签署日，邱昆直接持有公司股份10,878,430股，占公司注册资本的20.46%；解军直接持有公司股份7,164,459股，占公司注册资本的13.47%；付美直接持有公司股份6,696,260股，占公司注册资本的12.59%；前述三人合计持有公司股份24,739,149股，占公司注册资本的46.53%。

截至招股说明书（上会稿）签署日，本次发行前发行人前十名股东情况如下：

交易所就控制权稳定性进行了相关问询：（1）结合一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排，以及报告期内一致行动协议执行情况，说明邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系是否具有稳定性。（2）结合一致行动协议内容及期限、持股结构、公司治理架构、历史股权代持及对赌协议等情况，说明邱昆、解军和付美三人股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在公司治理僵局风险，发行人及实际控制人采取的风险防范措施及有效性。

根据发行人及保荐机构回复，邱昆、解军、付美于2023年11月22日签署的<一致行动协议>之补充协议》，将原一致行动协议有效期延长至2028年11月。

2024年5月21日，邱昆、解军、付美再次签署《<一致行动协议>补充协议之二》，将原意见分歧解决机制提案权内容进行完善。原意见分歧解决机制约定“如各方难以达成一致意见，则各方应以股份多数决为原则(不包含间接持股部分)，在会议召开前将各方意见中支持比例最高的表决意见作为统一表决意见，在正式会议上对议案做出相同的表决意见。”未约定除表决权外的提案权等权利行使分歧解决机制。二轮问询后，各方签订补充协议将意见分歧解决机制修改为：“如各方就行使提案权、表决权等股东或董事权利难以达成一致意见的，则各方应以股份多数决为原则(不包含间接持股部分)，以认可股份比例最高的意见作为最终意见进行提案或者表决。”

四、募集资金运用，交易所审核关注募投项目必要性及合理性

根据成电光信招股说明书披露，公司拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过920万股，发行股份募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急投资于“FC网络总线及LED球幕产业化项目”“总部大楼及研发中心项目”“补充流动资金”。项目预计使用募集资金15,000.00万元。

自827新政以来，监管开始强调合理确定融资规模，提振金融信心。证监会5月10日发布修订后的《关于加强上市证券公司监管的规定》，明确表示：“合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”未来监管会越发关注募投项目的合理性及必要性。

交易所就成电光信的募投项目必要性、合理性进行了相关问询：（1）结合公司生产模式、现有厂房及机器设备投资情况、研发模式及研发场所使用情况，进一步说明本次募投项目各项投资支出测算的过程、依据，投资规模的合理性。（2）说明本次募投项目目标房屋的购置及租赁计划、目前进度，结合募投项目的房屋需求，说明FC网络总线及LED球幕产业化项目、总部大楼及研发中心项目实施是否存在不确定性风险。

此外，交易所在二轮问询中还关注了成电光信暂定价确认收入对未来业绩影响、第四季度收入占比波动合理性、经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险，及最近一年收入确认政策变更合理性、先生产后签订合同的合理性、毛利率高于可比公司合理性、向新增外协供应商采购真实性、生产经营资质及信息豁免披露、股价稳定预案的可行性等问题。