注册制以来首例！思尔芯被上交所“拉黑”：5年内不得在沪市申报上市 保荐机构中金公司今年在科创板已连撤五单

《科创板日报》6月11日讯（记者 郭辉）上交所今日（6月11日）对IPO发行人上海思尔芯技术股份有限公司（下称“思尔芯”）开出纪律处分，5年内不接受其发行上市申请文件。

据了解，这是注册制以来，交易所首次对IPO发行人处以5年内不接受申请文件纪律处分。

与此同时，上交所还对思尔芯实控人、董事长黄学良，以及Toshio Nakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录等思尔芯相关负责人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。同时，上述纪律处分还将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

据国浩律师事务所的一名证券行业从业律师向《科创板日报》记者表示，此次交易所作出不接受发行上市申请文件的处分，主要依据是《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》的有关规定，属于自律监管，不属于行政处罚，相较而言惩处力度不算特别重。

但交易所的这一动作对市场而言仍显出十足的警示作用。

上述律师表示，“正因为是第一例，所以相信会有比较大的影响。”另有一名资深投行人士表示，五年不接受申报，严格意义来说不算严厉惩罚，但对这家公司而言，实际上已经告别了A股，“恐怕五年以后，也没有保荐机构敢报”。

据了解，思尔芯此前筹备科创板上市的保荐机构为中金公司，保荐代表人为赵善军、陈立人；审计机构为立信会计师事务所。

上交所官网显示，今年以来已有5家由中金公司担任保荐机构的拟科创板IPO公司宣布终止上市，包括捍宇医疗、中科合成、 凯博易控、轩竹生物、瀚天天成等。

在今年证监会提出从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态等工作方向下，中介机构作为“看门人”的职责得到强化。同时，今年证监会发出的多份涉及证券公司和保荐代表人的行政监管措施决定书，也标示将督促保荐机构切实履行把关责任，传递从严监管的导向。

今年2月已获证监会行政处罚

梳理时间线来看，思尔芯系于2021年8月提交科创板首发上市申请，该公司计划公开发行股票的数量不超过2000万股，原拟募集资金10亿元，计划用于高性能数字芯片验证平台项目、国微思尔芯研发中心建设项目、补充流动资金；2021年12月，证监会对该公司实施现场检查，发现思尔芯涉嫌存在虚增收入等违法违规事项；2022年3月，思尔芯答复IPO首轮问询；2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。

在监管严查欺诈发行的背景下，思尔芯撤单近两年后仍然难逃惩处。今年2月，证监会官网披露对思尔芯的行政处罚决定书，思尔芯及相关负责人在此前科创板IPO时存在欺诈发行的违法事实。证监会依法决定，对思尔芯罚款400万，对董事长黄学良、CEO ToshioNakama分别处罚300万，对副总裁林铠鹏、董秘熊世坤分别处罚200万，对CFO黎雄应处罚150万，对监事会主席杨录处罚100万，公司及相关负责人合计被罚1650万元。

据了解，思尔芯涉欺诈发行一案也是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

据证监会对思尔芯涉嫌欺诈发行行为的立案调查和审理结果，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股书涉及财务数据存在虚假记载。其中，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；同年虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

据今日上交所公布的相关主体违规情况，其操作手法包括虚构销售交易、提前确认收入、少计期间费用等多种违规形式。

比如：在2020年2月，思尔芯称其与客户紫光同创签订《软件销售合同》，并于2020年7月确认对紫光同创软件销售收入632.08万元。但经查，该销售交易实际并不具有真实性，相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方才匆忙补上交付手续。

思尔芯为帮助其终端客户享受政府补贴价格，还代为寻找名义客户，换取提前确认对终端客户的销售收入427.84 万元，虚增利润总额252.94万元。

此外，思尔芯2020年还存在以向关联方无息借款的名义，规避权益性交易带来的利息费用30.04万元。

优势产品市场规模偏小 研发投入薄弱

思尔芯是一家半导体领域的EDA软件企业，主要聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。

从市场规模来看，思尔芯具备优势的原型验证整体市场，整体规模偏小。三方机构预计，2025年全球原型验证市场规模将达到4.03亿美元，年均复合增长率为13.28%。

据《科创板日报》记者此前曾报道，思尔芯前五大客户合计营收占比低于50%，但近年来整体变化较大。对此，思尔芯相关人士向《科创板日报》记者表示，“公司与主要客户合作关系良好，对单一客户不存在重大依赖，业务收入具有稳定性和持续性。”

此外，思尔芯与其股东国微集团还存在供应商和客户重叠的问题。思尔芯彼时称，与国微集团对重叠客户的销售内容均不相同，且均系独立向其进行销售，同时在引入外部投资者并从国微控股出表后，该公司重新建立了独立的生产系统和采购渠道，重合程度已大幅降低。

招股书还显示，与国内厂商相比，思尔芯在研发方面相对薄弱。数据显示，思尔芯上市报告期内的研发费率尚不足20%，远低于华大九天、概伦电子等同行业公司。

思尔芯系创始团队Toshio Nakama、Mon-Ren Chene等共同创立的公司，直至2018年国微控股通过收购其控股股东S2C Tech实现间接收购，实控人变更为黄学良。

在思尔芯的整合及后续运营过程中，其董监高变动较为频繁。该公司原董事、高级管理人员Mon-Ren Chene（思尔芯有限创始人之一）于2020 年10月离职；2年之内Toshio Nakama、陈家福和林铠鹏先后出任公司总经理。直至2020年10月，总经理再度变为Toshio Nakama，陈家福和林铠鹏出任资深副总裁。

证监会此前对思尔芯欺诈发行一案表示，实行注册制，强调以信息披露为核心，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。

证监会表示，将坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。对财务造假、欺诈发行等违法违规行为，证监会将以“零容忍”的态度坚决予以严厉打击，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。