庚星股份回应罢免8董事风波：控股股东指控缺乏事实依据

每经记者：赵李南 每经编辑：张海妮

6月18日，庚星股份（SH600753，股价5.63元，市值13亿元）回复了上交所的《监管工作函》。

上交所之所以对庚星股份发出《监管工作函》，是因为庚星股份控股股东此前提出罢免包括上市公司董事长在内的8名董事，而庚星股份现有董事会拒绝了相关提案（详见《庚星股份控股股东与董事会激烈对决：试图罢免董事长未成功》）。

对于上交所的相关问题，庚星股份回复称，控股股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

控股股东提案罢免8位董事被拒绝

6月14日，庚星股份公告，收到持有24.10%公司股份的股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称浙江海歆）以邮件形式提交的“关于要求增加临时股东大会临时提案的函”。

值得注意的是，浙江海歆为庚星股份的控股股东。上述函件中，浙江海歆的诉求为罢免目前包括庚星股份董事长梁衍锋在内的8名董事等。

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实。

浙江海歆列举了庚星股份的违规情况，包括：“原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并记入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。”

同时，浙江海歆还提及庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损等。

浙江海歆认为，上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。

然而，经庚星股份董事会审议，庚星股份的董事会认为浙江海歆提交的相关临时提案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。

对此，上交所要求庚星股份结合公司法、《上市公司股东大会规则》等规则及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分。请律师核实并发表明确意见。

回复称控股股东的指控缺乏事实依据

庚星股份引用相关法律法规称，公司董事会负有根据法律、法规、规范性文件规定的认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务。

庚星股份表示，目前，公司尚在任期内的现任第八届董事共计9名，任职资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在应当解除其职务的情形。

对于股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”，庚星股份表示，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据，其提出罢免的8位董事不存在违反《公司章程》第九十七条规定不得担任董事的情形，同时不符合《公司章程》第一百三十五条“独立董事届满前不得无故被免职”的规定。

同时，庚星股份称，直至6月15日公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事的权利。

“公司董事会认为本次控股股东浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。”庚星股份称。

同日，庚星股份也公告了国浩律师（上海）事务所（以下简称国浩所）关于该事项的《法律意见书》。国浩所称，临时提案客观上限制了其他股东的提名权利。

“公司董事会将本次股东临时提案不予提交股东大会审议的理由具有合理性，本次股东临时提案不予提交股东大会审议符合公司法、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。”国浩所表示。