企业合规：构建“有温度”的法治化营商环境

自企业合规工作改革试点推行以来，深圳市检察机关始终践行先行先试的理念，构建了涉及制度、办公机构、案例、团队、全链条机制“五个一”合规改革工作模式，切实发挥出了合规先行示范区的效果。

来源：经理人杂志 本刊记者 / 季生

既要打造法治化营商环境，又要让企业有改正错误的机会，即构建一个“有温度”的法治化营商环境、构建一个具备中国特色的企业合规管理体系，是当前检察机关的工作重心所在。

2020年3月，最高人民检察院启动涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作，并确定上海市浦东新区、金山区检察院，广东省深圳市南山区、宝安区检察院，江苏省张家港市检察院，山东省郯城县检察院为试点单位。

值得注意的是，深圳共有两个区检察院在首批试点单位中，充分体现了深圳在实施企业合规监管工作中的重要性。作为首批试点单位，实际上，深圳市检察院开展涉案企业合规改革试点工作成效如何？可否为其它地区提供借鉴意义？

“五个一”合规改革新模式

自2020年3月深圳被最高人民检察院授权率先开展涉案企业合规改革试点工作以来，深圳市检察院开始大力推进涉案企业合规改革工作，具体来看：

2020年8月，宝安区检察院与区司法局联合制定《关于企业刑事合规协作暂行办法》，组建第一批企业合规独立监控人名库；

2020年9月，海关总署开展专项行动对钻石走私犯罪进行集中打击，查处了大批罗湖区钻石经营商。以此为切入点，深圳市检察院向深圳市黄金珠宝首饰行业协会制发《检察建议书》，提出行业合规整改的具体要求，通过行业协会督促全市钻石行业进行合规整改；

2021年3月，企业合规改革试点范围扩至全市检察机关，深圳市、区两级检察院整体被纳入企业合规改革试点，成为广东省唯一两级检察院均纳入试点的地区；

2021年7月，深圳市人民检察院举办了“企业合规建设推进会暨企业合规办公室揭牌仪式”；

2021年9月，深圳市检察院、市司法局、市财政局、市生态环境局、市国资委、市税务局、市市场监督管理局、市工商联合会、市贸促委联合制定的《企业合规第三方监控人名录库管理暂行办法》正式印发施行；

2022年2月，南京市栖霞区检察院到坪山区检察院进行面对面沟通，随后一同前往涉案企业进行企业合规考察，该案系深圳首宗异地企业合规案件，是涉案企业合规工作开展方式的新尝试；

2022年4月，龙华区检察院对一涉案建筑公司适用第三方监督评估机制进行公开告知，该案系全市第一批适用第三方监控机制的企业合规1号案件，并在两个月后举行合规监督考察验收公开听证会，亦是全市首例；

2022年4月，在深圳市人民检察院举办“电子产品翻新产业高峰论坛”上，发布了《深圳市检察机关电子产品翻新产业知识产权刑事合规指引（试行）》；

2022年7月，深圳海关、深圳海关缉私局、市应急管理局、深圳证监局等四家单位正式成为第三方机制管委会成员单位；

2022年11月，深圳市检察院召开企业合规第三方监督机制管委会联席会议。会议审议并通过了《深圳市涉案企业合规第三方机制管委会第二批第三方监控人选任工作方案》及实施第三方监控人分级管理制度；

2023年4月，龙华区检察院牵头出台《龙华区安防企业知识产权专项合规标准指引》，是深圳首部针对安防行业制订的合规标准指引，与此同时，市检察院在商业秘密刑事保护体系合规建设工作座谈会发布《商业秘密刑事保护体系合规建设指引（试行）》；

2023年5月，深圳市检察院联合多部门组织编写《企业数据合规指引》；

2023年9月，在光明区检察院推动下，深圳首家民营企业合规服务中心在光明区成立，为企业一站式提供合规服务产品，同一期间，全省首个企业合规体验中心在深圳市南山区人民检察院揭牌；

2024年4月，深圳市检察院发布《企业版权保护与合规应用指引》；

深圳率先开展涉案企业合规改革试点工作已有四年，在此期间，深圳市检察院大胆探索与实践，在企业合规改革工作上开始稍显得心应手，如左图所示，已经形成了“五个一”的企业合规改革工作模式。

其一，成立一个专门的工作机构，即2021年7月挂牌成立的企业合规办公室。

通过特定的机构能够更加迅速、有效地开展企业合规工作，很好避免上层指引与执行层之间断节。

其二，建立一套较为完善的企业合规管理制度

对于国内企业而言，企业合规建设乃是新事物，相关制度也存在着明显的空白，检察机关围绕合规出台的规范性文件，有效保证了合规试点工作有序开展。截至2023年8月，深圳市检察院共制定出台了27个制度规范性文件，包括企业合规工作实施办法、第三方机制管委会和第三方监控人管理相关制度等，初步搭建了企业合规工作基本制度框架。

其中，关于第三方监控人制度，这是企业合规改革试点工作中首创制度性改革重要举措，也是“深圳模式”亮点之一。

该制度明确了第三方监控人范围、日常职责、选取方式等方面，确保了第三方监控人的独立性、专业性以及合规性等，让企业合规建设工作得以有序、高效开展，为合规工作最终成效提供保障。

其三，组建一支企业合规讲师团

以检察人员为主，特聘一批专家和资深律师参与队伍建设，形成一支专业的合规讲师队伍，在全市开展合规宣传讲解活动，同时编撰企业合规教材，为团队提供丰富的资料参考。

其四，办理并发布一批企业合规典型案例

截至2023年8月15日，全市检察机关共办理企业合规案件156件，对整改合规的67家民营企业、151人依法作出不起诉处理决定。办案量稳居全省第一、全国前列。部分典型合规案例被纳入最高人民检察院发布的企业合规典型案例里。

其五，构建一个覆盖事前、事中、事后全链条的企业合规机制

事前，预防企业合规问题的产生，主要通过合规宣讲、培训等方式；事中，对于涉案企业，提供精准刑事合规指引，督促企业进行合规整改；事后，对已经开展合规建设的企业进行跟踪指导和服务。

可以发现，“五个一”工作模式不仅解决了合规工作制度性上的空白，同时为企业开展合规工作提供一系列可靠、可引用的指引举措，给企业合规工作具体落地提供一系列支撑。

案例实践推动合规改革

在深圳市南山区、宝安区两个区级检察院成为最高人民检察院授权首批开展企业合规监管试点工作单位之后，短短一年时间里，深圳市市级、所有区级检察院纷纷加入合规改革试点工作当中。受此影响，深圳市在合规领域里不仅出台了较为完善的合规治理制度，并通过先行先试方式，形成了一套“深圳模式”。在此过程中，办理的合规案件数不胜数，一些案例更是入选了最高人民检察院企业合规典型案例。

根据公开资料整理，截至2024年5月，最高人民检察院一共颁布四批次、共计20个企业合规典型案例，其中，深圳市检察院办理的2个案例入选该案例清单，分别是王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案入选首批最高人民检察院企业合规典型案例、深圳X公司走私普通货物案入选第二批最高人民检察院企业合规典型案例。

2020年4月，在王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案中，检察机关对关键涉案人员提起了公诉，对部分涉案人员作出了不起诉决定，随后与涉案企业签署合规监管协议，以检察力量协助企业开展合规建设。若是按照以往惯例，对涉案人员提起公诉后，结果可能是“案结事了”。

然而，在合规试点工作指导下，本案融合了企业合规与依法适用不起诉，既让关键涉案人员为违法犯罪付出代价，又通过检察力量介入，短期让涉案企业付出一定代价去开展合规工作，长期来看，有助于企业完善内部治理、风险防范、反舞弊、反商业贿赂等方面工作，预防往后合规类案件的再度发生。（此案详见本刊同期《企业合规，深圳实践样本》）

2020年6月，在深圳X公司走私普通货物案中，其新颖、突出点主要有两方面，一方面，督促企业开展合规整改工作后引入第三方监督评估工作组，从客观、专业、独立的角度出发，保证企业合规整改效果，其次，为了确保合规整改的持续性，考察结束后，第三方工作组继续对X公司进行为期一年的回访考察；另一方面，强化合规互认，企业合规改革不是检察机关一家的“独家戏”，而是全市各家单位的“协奏曲”，在该案办理过程中，深圳市检察院在合规整改结果互认、合规从宽处理等方面加强与深圳海关的沟通协作，形成治理合力，共同指导X公司做好合规整改。

总体来看，深圳市检察院已经形成了一套较为完善的合规改革工作模式，上有制度指引，下有专业团队、多部门协作、实践经验作为补充，其合规改革工作影响力逐步从个例延伸至行业，乃至整个市场，助力深圳市打造全国企业合规先行示范区。