最高法院:一人股东作为被保全人时,能否直接保全其名下的一人有限责任公司的财产?|保全与执行

编者按

2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并向社会开放。最高人民法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。为了帮助读者理清保全与执行领域不同案件主要争议焦点问题和相应裁判规则，我们将围绕人民法院案例库发布的保全、执行案例，总结梳理各地法院处理类似问题的裁判观点，在本公众号分期推送。

一人股东作为被保全人时, 能否直接保全其名下的一人有限责任公司的财产?

阅读提示：根据《⺠事诉讼法》第一百零五条之明确规定，财产保全措施在保全程序中应当严格限定在申请人所请求的范围内，或者仅限于与本案具有直接关联性的财物。保全程序中，当被保全人系案外人一人有限公司的股东时，能否直接保全该一人有限公司的财产？本文通过一则人民法院案例库发布的案例对该问题进行解答。

裁判要旨

保全程序中不能直接保全被保全人为一人股东的案外人一人有限公司的财产。

案情简介

一、丁某云与⻩某、某酒业公司⺠间借贷纠纷一案，根据丁某云诉前保全申请，宜宾中院于2015年3月16日裁定:查封、冻结⻩某、某酒业公司价值695.4万元的财产。

二、宜宾中院查明，某置地公司是自然人⻩某100%持股一人有限责任公司，⻩某为该公司法定代表人。2015年4月13日，宜宾中院裁定查封了某置地公司所有的某小区全部⻋位。

三、某置地公司不服，以其是独立企业法人，宜宾中院查封案外人财产违反法律规定为由提出执行异议。

四、2019年9月4日，宜宾中院作出(2019)川15执异125号执行裁定，撤销该院对某置地公司名下⻋位的查封。

五、丁某云不服，向四川高院申请复议，认为某置地公司执行异议的本质是请求排除执行，应当适用案外人执行异议程序进行审查，而不应适用执行行为异议程序审查，请求对某置地公司的执行异议通过执行异议之诉程序进行审查。

六、2020年5月9日，四川高院作出(2019)川执复371号执行裁定，驳回丁某云的执行复议请求。

七、丁某云不服，向最高人⺠法院申请执行监督。2021年9月30日，最高人⺠法院作出(2021)最高法执监252号执行裁定，驳回丁某云的申诉请求。

裁判要点及思路

本案的争议焦点：一人股东作为被保全人时，能否直接保全其名下的一人有限责任公司的财产？最高法院的裁判要点如下：

1.诉前保全阶段，执行机构实施的具体执行措施应依据人⺠法院作出的诉前保全裁定进行，未经法定程序，执行机构不得对案外人财产采取保全措施。

2.案涉⻋位登记在某置地公司名下，并无证据证明该财产系⻩某或某酒业公司所有;一人有限责任公司具有独立于公司股东的独立法人人格，某置地公司作为独立主体，不是本案所争议的⺠事案件的当事人，在未经法定程序确认的情况下，宜宾中院查封该公司财产缺乏实体法和程序法依据。

实务要点总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

根据《⺠事诉讼法》第105条的规定，财产保全应限于请求的范围，或者与本案有关的财物。一人有限责任公司具有独立于公司一人股东的独立法人人格;虽然一人股东作为被保全人，但该一人股东的一人有限责任公司并非当事人保全裁定的保全义务人，执行机构不得在保全阶段未经法定程序对被保全人开办的一人有限责任公司财产直接采取保全措施。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）

第一百零五条 保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。 第二百三十二条 当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。

第二百三十四条 执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

法院判决

以下为该案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：

第一，诉前保全阶段，执行机构实施的具体执行措施应依据人⺠法院作出的诉前保全裁定进行，未经法定程序，执行机构不得对案外人财产采取保全措施。案涉⻋位登记在某置地公司名下，并无证据证明该财产系⻩某或某酒业公司所有;一人有限责任公司具有独立于公司股东的独立法人人格，某置地公司作为独立主体，不是本案所争议的⺠事案件的当事人，在未经法定程序确认的情况下，宜宾中院查封该公司财产缺乏实体法和程序法依据。

第二，虽然某置地公司主张对案涉⻋位享有所有权，但宜宾中院是由于超出保全裁定确定的范围和对象导致执行行为错误，而不是在依法执行保全裁定过程中需要对案外人的权利能否阻却执行进行判断，因此本案不能适用案外人执行异议程序进行审查。

案件来源

人民法院案例库：2023-17-5-203-011

丁某云与⻩某、某置地公司执行监督案【最高人⺠法院(2021)最高法执监252号】

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

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本期主编

执行主编 黄绍宏 北京云亭律师事务所

责任编辑 法丽 微信号：17310145421

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