新《公司法》立法目的的扩展与深层价值丰富|公司治理与合规管理

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新《公司法》立法目的的扩展与深层价值的丰富

作者：耿碧君

【法条原文】

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

新《公司法》的第一条奠定了整部法律的基础，是理解整部法律的钥匙，它不仅反映了立法者的立法意图和新《公司法》的精神，为公司法的具体规定提供了指导和依据，也体现了公司法的深层价值和目标，对于推动经济社会发展具有重要意义。该条的变化主要体现在以下四个方面：

一、强化保护对象

新增保护职工的合法权益

新《公司法》第一条在保护对象上，除了公司、股东和债权人外，新增了保护职工的合法权益，随着市场经济体制的不断完善，职工作为市场主体之一，将保护职工合法权益纳入公司法的立法宗旨，不仅提升了职工权益保护在法律体系中的地位，也体现了中国在新时代背景下对和谐劳动关系构建和可持续发展的重视。强调企业在追求经济效益的同时，也应承担社会责任，而保护职工权益是企业社会责任的重要组成部分。通过保护职工权益和维护经济秩序，有助于提高职工的工作积极性和创造力，从而推动企业的发展和创新，实现企业与职工的共同成长，促进企业与职工的共赢，有助于实现社会稳定和和谐，为企业的可持续发展创造良好的社会环境。

二、完善立法宗旨

新增"完善中国特色现代企业制度"

新《公司法》第一条将"完善中国特色现代企业制度"作为立法宗旨之一，体现了中国在借鉴国际经验的同时，结合本国国情和社会主义市场经济特点，探索形成适合自己发展阶段具有中国特色的企业制度，是在新时代背景下对现代企业制度的不断完善和发展，为法律的具体实施提供了明确的方向。

回顾“中国特色现代企业制度”理论的发展进程，1993年11月，党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出现代企业制度；1997年9月，党的十五大进一步明确了国有企业改革方向，提出力争到20世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度；1999年9月，党的十五届四中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，确定了到2010年国有企业改革和发展的目标；2016年10月10日，在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记首次提出了“中国特色现代国有企业制度”，并强调“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立中国特色现代国有企业制度”；2019年10月，党的十九届四中全会通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中，正式提出“中国特色现代企业制度”，还特别强调，它是中国特色社会主义制度的重要组成部分；2021年11月，党的十九届六中全会将“建立中国特色现代企业制度”写入百年党史决议；2022年10月，党的二十大报告进一步强调“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”。

中国特色现代企业制度作为中国特定国情和企业发展阶段的现代化企业制度，既是新时代国有企业的改革方向，更是习近平新时代中国特色社会主义思想的重大理论创新和实践创新。将完善中国特色现代企业制度从政策层面、实践层面上升至法律层面，体现了依法治国的理念，强调了法治在企业发展中的重要性。

三、立法目的的扩展

新增“弘扬企业家精神”

新《公司法》第一条增加了"弘扬企业家精神"的内容，具有深刻的时代背景和重要的含义，随着中国经济进入高质量发展阶段，需要更多创新和活力，企业家精神成为推动经济发展的关键因素。将鼓励和保护企业家精神作为立法目的之一，体现了对企业家创新和创业精神的重视。

企业家精神是新时代推动经济社会高质量发展的重要动力，那么什么是企业家精神？习近平总书记在《在企业家座谈会上的讲话》中对企业家提出五点希望，指出企业家“要在爱国、创新、诚信、社会责任和国际视野等方面不断提升自己，努力成为新时代构建新发展格局、建设现代化经济体系、推动高质量发展的生力军”。这一重要论述为我们理解企业家精神提供了思路。

中国的企业家们首先需要具备爱国情怀，把企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人民幸福紧密结合在一起，带领企业实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展；其次要勇于创新，与国家的创新驱动发展战略相契合，勇于进行技术创新、模式创新、管理创新和市场创新，重视技术研发和人才资源的投入，激发员工的创新潜能，将企业打造成为强大的创新主体；第三是诚信守法，企业家应当遵循商业道德和职业道德，诚信经营，公平竞争，维护良好的市场环境；第四是主动承担社会责任，包括环境保护、社会公益、员工权益保护等，形成积极向上的企业文化，推动企业持续健康发展；第五是拓展国际视野。企业家要立足中国，放眼世界，增强对全球市场趋势和需求的洞察力，提升对国际规则的理解和应用能力，提高在国际市场上的竞争力和影响力。同时注意对国际市场潜在风险的识别和防范，确保企业能够在更高层次的对外开放中稳健发展，有效促进国内外市场的良性互动和循环，实现更加全面和可持续的发展。

“弘扬企业家精神”不仅是对企业家个人价值的肯定，也是对整个市场经济活力的促进，体现了国家对经济发展新阶段的深刻认识和战略部署。通过创新和冒险，企业家能够引领市场趋势，推动新技术、新产品和新服务的发展。

四、强调宪法地位

明确新《公司法》的上位法是宪法

新《公司法》第一条新增“根据宪法”这一表述，体现了中国法律体系中宪法的最高法律地位和指导作用，强调了公司法在整个法律体系中的定位，同时也反映了公司法修订过程中对法治原则的进一步强化，体现了依法治国的理念和战略。

首先，中国致力于建设社会主义法治国家，明确所有法律都不得与宪法相抵触，公司法作为市场经济的基本法律，其修订自然要体现宪法精神。宪法作为国家的根本大法，对所有组织和公民具有最高的指导和约束力，新《公司法》修订中加入“根据宪法”，强调了宪法在公司治理中的指导作用。

其次，表明公司法的制定和实施是在宪法框架下进行，增强了公司法的权威性，强调公司法的修订和实施必须遵循法治原则，保障公司的合法权益。同时在宪法的指导下，公司法更加注重保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进权利平衡和公平正义。新增“根据宪法”的表述，反映了新时代中国经济社会发展的新要求，体现了法律与时俱进的特点。通过这一修订，不仅强调了宪法的最高法律地位，也体现了公司法在新时期对法治原则的进一步强化和对市场经济健康发展的促进作用。

以上这些变化均有助于激发市场活力，保护各方权益，推动经济高质量发展。除此之外，新《公司法》第一条延续了“维护社会经济秩序”和“促进社会主义市场经济的发展”的规定，体现了公司法在促进社会主义市场经济健康发展中的重要作用，以及在推动经济发展中的功能定位，为公司法提供了推动经济发展和社会进步的宏观目标。

新《公司法》第一条明确了整部法律的立法宗旨和目的，确立了公司法的最高指导原则，具有重要的法律效力和广泛的适用范围。在公司相关争议和纠纷中，新《公司法》第一条作为判断和处理问题的基本依据，对公司法的解释和实施具有重要影响，对于维护市场秩序和保护各方权益具有重要作用。在此基础上，我们后续将逐条展开新《公司法》的具体规定和理解适用。

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