上海
《科创板日报》6月25日讯（记者 黄修眉）证监会近日提出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）。其中提到，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
据财联社星矿数据不完全统计，今年以来，共有130家A股公司涉及重大重组事件，66家公司涉及资产并购方案。其中，至少22家科创板上市企业在年内公布了并购方案。业内人士表示，并购重组兼有“入口”和“出口”双重功能，将利于打造企业“成长曲线”。
产业整合与协同发展成亮点
资深投行业人士王骥跃在接受《科创板日报》记者采访时表示，“并购其实是小概率事件而不是普遍事件。并购重组发生的重点领域，是有产业并购需求的上市公司，为了产业发展需要，如：扩大规模、获得技术和人才、获得市场渠道、产业链上下游整合等。同时，又有优质的且愿意卖的并购标的时，才会有并购重组成功的可能。”
据财联社星矿数据不完全统计，年初至今（截至6月25日），至少有22家科创板上市企业发布了资产并购方案。
今年以来，除“科创板八条”发布后的芯联集成与纳芯微外，热景生物、思瑞浦、卓然股份、路维光电、奥精医疗、中望软件、松井股份、爱科科技、云天励飞、天能股份、赛恩斯等企业均涉及收购标的公司100%股份。
部分公司涉及一次性收购标的公司全部股份。为完善全球化战略布局，提高在欧美市场的占有率，爱科科技拟通过全资子公司爱科亚洲以自有资金收购Bochmann Holding GmbH所持有的ARISTO德国100%股权。
部分公司通过多次收购部分股权，直至收购完标的公司全部股权。其中，因紫金药剂与公司存在多方面的协同，可以丰富选矿药剂、萃取剂品类，开拓更广阔的应用场景，赛恩斯拟以1.83亿元，分两次收购了紫金药剂100%股权。
部分企业收购子公司或控股子公司剩余股权。其中，为提高运营和决策管理效率，路维光电过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的路维光电控股子公司成都路维光电总共49.00%股权，该标的股权挂牌转让底价合计人民币约2.18亿元，如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。
国金证券政策与ESG首席分析师杨佳妮则表示，近年来，随着监管制度的不断完善，上市公司开展关联并购更为谨慎，而开展以产业并购为主的非关联并购可以获得较高成功率，产业并购逐渐成为市场主流，科技型企业通过并购重组实现资源整合将迎来更有利的政策环境。
在王骥跃看来，“对于方案仍在实施中的企业来说，并购重组需要的是政策在估值审核和支付手段、信息披露等方面的支持，即减少并购交易本身的不确定性。”
并购风险与整合协同受关注
“纵观A股并购史，整体来看都是买方风险远大于卖方风险的，对于买方上市公司而言，并购重组是机会，同时也蕴含着风险。钱花了，股票对价支付了，是否能达到预期收益是不确定的，并购后的整合才是并购交易成功的关键。”王骥跃进一步表示。
《科创板日报》记者梳理发现，上述22起并购方案中，仅有中望软件、*ST导航、亚信安全三起已实施完毕，其余方案均在实施中。上市企业发布公告后，并购方案本身及其过程中的风险，及标的公司的整合程度，均受到市场的重点关注。
其中，今年6月17日晚间，亚信安全公告回复上交所此前对公司重大资产购买暨关联交易事项的问询。上交所在此前下发的问询函中，关注通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性、本次交易完成后公司是否能够控制标的公司等具体问题。
该公司在回复问询函时表示，截至回复签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。同时，根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体AsiaInfo Investment Limited控制标的公司。
普源精电是业界领先从事测量仪器研发、生产、销售、售后服务的高新技术企业。该公司此前已直接持有耐数电子32.26%的股权。其于1月8日晚公告称，拟通过发行股份的方式收购耐数电子剩余67.74%的股权，交易价格为2.52亿元。
《资产评估报告》显示，耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元，评估增值3.41亿元，增值率高达965.83%。上述报告也显示，普源精电还将确认3.17亿元的商誉，占总资产的比例较高。
今年1月15日晚，上交所下发问询函，要求公司具体说明包括交易方案、估值作价、整合管控、业务协同等多方面问题。普源精电则回应称，本次交易完成后，普源精电将与耐数电子进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高耐数电子的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
有上市企业负责产业并购人士此前向《科创板日报》记者表示，并购重组多出现在具有科创属性的产业与领域，但也应该具体分析行业情况。
“以半导体项目为例，近两年初创企业估值普遍下跌，企业需要更多考虑的是，何时出手，价格才不会虚高，以及在行业周期过程中，真正找到优质并购标的，且在完成并购后，如何整合出实质的业务协同。”上述人士称。
业内关注明确预期与具体案例
有负责上市公司投融资的顾问人士向记者表示，在并购重组中再次提到优质未盈利“硬科技”企业，有利于科创企业发展，但大家也发现一些具体的困惑。“A股上市公司对科技型中小企业的并购重组，不少并购案例的定价结果还是倍数PE，将众多未盈利科技企业拒之门外。”
“此外，由于二级市场估值下滑较多、一级市场部分泡沫严重，结合‘科创板八条’的政策表述，市场参与者目前对估值包容性的认识理解仍比较模糊。”上述顾问人士称，比如收购未盈利企业，规则上并没有障碍，但还需要企业、中介机构、审核监管部门共同推出一些实践案例，明确大家对政策鼓励尺度的预期。”
据介绍，今年6月，思瑞浦拟发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权，或将成为沪市披露发行定向可转债购买资产的首个案例。思瑞浦的该并购方案几经修改，最终于6月6日获上交所受理，目前上交所已下发首轮审核问询。
申报材料显示，2023年创芯微实现营收2.53亿元，归母净利润为-428.09万元。2024年一季度，创芯微经营回暖，实现营收5945万元，同比增加13.04%，归母净利润为451.48万元。反观思瑞浦，在2023年度经营亏损后，其2024年第一季度的归母净利润仍亏损4917万元。
“并购企业处于亏损中，标的企业也才由亏转盈，双方业绩其实都不算稳定，恰好双方都属于热门赛道的半导体领域，监管层将有何看法作何处理，大家都挺关注。”上述顾问人士表示。
（今年以来，不少科创板企业在不同平台均有表达“投资并购”意愿）
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