一纸公告“迟到”近7年！乾元泽孚控股股东“对赌”往事

经济导报记者 杜海

7月3日，新三板创新层鲁企——山东乾元泽孚科技股份有限公司（下称“乾元泽孚”，831092.NQ）发布一则公告称，因公司的控股股东认识不足，关于其与投资人山东鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“资本市场基金”）签订对赌协议的情况未及时告知公司董事会，公司对此未及时披露，现进行补充披露。

据悉，2017年7月7日，公司与资本市场基金签订了股份认购协议；同日，公司控股股东彭泓越与资本市场基金签订了涉及特殊投资条款的对赌协议。

也就是说，乾元泽孚本应在当时披露的一则重要公告，由于控股股东未及时告知公司董事会，导致公司在将近7年后才予以披露。

“上述对赌协议未将公司作为回购条款的当事人和义务主体，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。”乾元泽孚称。

控股股东名下房产被查封

经济导报记者查询当年的公告获悉，2017年7月，乾元泽孚披露了股票发行认购结果的公告，公司对新增投资者资本市场基金发行股票252万股，发行价格为每股8元，募集资金总额为2016万元。

根据乾元泽孚如今的披露，上述对赌协议涉及特殊投资条款：彭泓越向资本市场基金保证，本次增资完成后，公司2017年净利润不低于2000万元，2018年净利润不低于3000万元，或者两年合并净利润不低于5000万元。基于上述业绩承诺，若公司2017年、2018年两年合并净利润低于5000万元，则由彭泓越对资本市场基金进行补偿。

此外，对赌协议还设置了股份回购的条件：如果公司2017年度和2018年度经审计净利润合计低于4000万元，或者2021年6月30日前公司未能完成境内首次公开发行股票并在主板或创业板上市，则彭泓越按相应回购价格以现金方式受让资本市场基金向其转让的乾元泽孚股份。股权回购价款为资本市场基金投资本金2016万元及按10%的年化收益率计算的收益。

经济导报记者查询财务数据获悉，2017年和2018年，乾元泽孚分别实现净利润1137万元和1271万元，与上述业绩承诺相比有较大差距；而且，时至今日，乾元泽孚也未能实现IPO。

乾元泽孚在7月3日的公告中进一步披露，上述对赌协议已涉诉，资本市场基金将公司控股股东彭泓越诉至济南市历下区法院，彭泓越名下的房产已被查封。

那么，彭泓越被起诉，是否是因其没有按约定价格回购资本市场基金所持乾元泽孚股份？7月4日，经济导报记者致电乾元泽孚董事会秘书马晓南，其低调称，“一切以公告为准。”

公司因控股股东的原因，导致当初未及时披露重要公告，公司方面是否有可能被监管机构处罚？马晓南对此表示，“不清楚。”

在7月3日的公告中，乾元泽孚称，公司在日后的工作中将进一步加强法律法规的学习和信息披露工作的管理，提升公司规范化运作的水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时；公司就上述未及时进行信息披露的情形给投资者带来的不便深表歉意。

公司去年由盈转亏

2023年财报显示，乾元泽孚主营业务为节能保温预制建筑材料的研发、生产和销售，公司致力于建筑产业化领域的新材料研发，研发方向专注于预制建筑部品、节能建筑建材。公司销售模式主要为直销方式，未来将采取直销与技术合作相结合的销售模式，在全国范围内进行节能建材产品的推广与销售。公司办公地址位于济南市济阳区。

2023年度，公司实现营业收入8435.60万元，同比增长3.39%；实现净利润-1058.42万元，上年同期为盈利1227.58万元。

有行业人士表示，在建筑产业化领域，政策导向始终以全面推广为主，这一方面给行业的发展带来了巨大机遇，另一方面也使该类企业的产品受到节能、防火等要求的约束，即企业为确保达到相应的国家标准和行业标准，需加大技术、人力、原材料等相关资源的投入，企业成本也随之增加。未来，随着国家对建筑产业化材料性能要求进一步提高，行业内企业将面临由此造成的成本压力。

经济导报记者注意到，乾元泽孚2023年度、2022年度及2021年度的毛利率分别为16.99%、31.62%和32.49%，但同期，该公司技术服务业务的毛利率分别高达79.21%、98.81%和96.81%。乾元泽孚技术服务业务2022年度及2021年度的毛利率均接近100%。

“一般来说，高毛利率的背后，是高行业门槛及技术的稀缺性。”山东一家会计师事务所的合伙人宋先生对经济导报记者分析，“一家企业的技术服务收入，主要由公司已取得发明专利转换的成果或基于其拥有研发成果并提供的服务收入，而公司研发相关专利或非专利技术发生的成本已计入发生当期的研发费用并予以费用化，因此，这家公司在实际提供技术服务时仅发生诸如差旅费、人工成本等极少量的成本。这样，该企业的技术服务业务毛利率是有可能接近100%的。”

不过，经济导报记者查阅乾元泽孚近三年的财报，并未发现该公司对技术服务业务高毛利率的详细解释或说明。因此，该业务是否具有高行业门槛及技术的稀缺性等属性，尚未可知。