高溢价收购亏损企业罗曼智能，小熊电器能否突破业绩瓶颈？

近日，创意小家电行业的领军企业小熊电器(002959)再度引发市场关注。7月5日，小熊电器发布公告，宣布公司计划以现金1.54亿元收购广东罗曼智能科技股份有限公司（以下简称“罗曼智能”）61.78%的股权。此举将使小熊电器取得罗曼智能的控股权，罗曼智能也将纳入小熊电器的合并报表范围。

公告显示，罗曼智能的主营业务是个人护理小家电产品的研发、生产和销售，与小熊电器现有业务具有显著的互补性和协同效应。小熊电器表示，此次收购将有助于公司深度布局个护小家电市场，通过整合和赋能，逐步做大做强这一业务板块。

溢价超1倍，收购亏损代工企业

据了解，罗曼智能销售模式包括ODM/OEM代工和自主品牌业务，以ODM/OEM代工业务为主，2023年代工业务的收入占比为80%。

根据评估报告显示，罗曼智能的股东全部权益的市场价值经评估确定为人民币25,007.18万元，相较于原值，实现了人民币13,055.25万元的增值，增值率高达109.23%。

此次收购，小熊电器参考以上评估机构出具的评估结果，最终确定本次标的公司100%股权估值确定为2.50亿元。通过本次交易公司取得罗曼智能61.78%的股权，对应作价金额为1.54亿元。

罗曼智能的财务数据显示，截至2023年年末，公司资产总额达44,785.83万元，负债总额为32,833.90万元，净资产为11,951.93万元。在经营层面，罗曼智能于2023年实现了50,533.46万元的营业收入，较上一年度增长0.48%。然而，在利润方面，公司出现了亏损，具体表现为营业利润为-658.96万元，净利润为-372.46万元。

罗曼智能亏损原因主要是其自主品牌导致。公告显示，罗曼智能自主品牌业务规模较小，该业务收入占2023年收入比例为20%。由于该项业务自投入运营以来持续亏损，对罗曼智能整体业绩拖累较大，导致其2023年净利润为负数。

根据双方达成的交易协议规定，罗曼智能须在本次交易交割完成后的三个月内，全面完成其自主品牌业务的剥离工作。对于可能产生的亏损问题，小熊电器在公告中表示，罗曼智能自主品牌业务剥离后，其经营业绩将会得到显著改善。

对于溢价收购罗曼智能的目的，小熊电器称：“公司与罗曼智能同处于小家电行业，两者在原料构成、生产工艺、销售通路、下游客户方面相同或相近，所以两者在产供销等方面具备显著的互补或协同效应。“按照其说法，收购能扩充个护小家电产品品类，提升公司个护小家电产品市场份额和销售占比。借助罗曼智能海外ToB客户拓展海外市场，提升公司海外市场市占率。

增长遇瓶颈，业绩承诺兑现难

近年来，小家电市场的消费热潮已趋于平缓，消费者的购买决策日益趋于理性，市场正逐步迈入存量竞争的新纪元，行业竞争态势亦日益严峻。在这一竞争环境中，具备“互联网基因”的小熊电器正面临多重挑战。特别是随着线上电商红利的逐渐减弱，其过往依赖高额销售费用推动业绩增长的策略已显现出其局限性，导致公司利润增长遭遇瓶颈。

根据小熊电器2023年财报数据显示，公司营业收入达到47.12亿元，同比增长14.43%；营业利润为4.92亿元，同比增长1.14%；归属于母公司所有者的净利润为4.45亿元，同比增长15.24%；扣除非经常性损益后的净利润为3.82亿元，同比增长5.61%。

尽管小熊电器在2023年度成功实现了营业收入的两位数增长，然而，其营业利润的增幅持续低迷，反映出一种增收不增利的趋势。这一趋势主要源于小熊电器在线上市场的红利逐渐消退，同时，随着销售费用的增加，其对收入增长的拉动效应也在逐渐减弱。

具体而言，小熊电器在2020年，当其营业收入为36.60亿元时，实现了5.20亿元的营业利润；然而，至2023年，尽管营业收入增长至47.12亿元，但营业利润却仅为4.92亿元。同时，销售费用却由2020年4.40亿元增长至2023年的8.84亿。

令人担忧的是，今年一季度的小熊电器业绩出现明显下滑，当期营业收入为11.94亿元，扣除非经常性损益后的净利润为1.15亿元，同比分别下降4.58%和24.26%。

在此背景下，罗曼智能能否带来业绩的增长，成为关注焦点。此次收购，小熊电器设定了较高业绩对赌条款。以罗佑春为核心的股权出售方承诺，罗曼智能在2024年～2025年的归母净利润需不低于1500万元、2500万元、4000万元，累计不低于8000万元。

不过，值得关注的是，在业绩承诺期目标净利润上下20%的浮动范围内，则不触发业绩承诺补偿义务，即罗曼智能累计实际净利润低于6,400万元才触发补偿义务。同时，对于业绩补偿的上限，转让方仅以其届时持有的罗曼智能15%股权作为股权补偿的上限。

就罗曼智能的基本面而言，业绩完成压力无疑是巨大的。数据显示，公司在2022年和2023年的总营收分别为5.03亿元和5.05亿元。然而，2023年公司的净利润出现了由盈转亏的情况，亏损额为372.46万元，而2022年的净利润也仅达到1750.17万元，业绩下滑严重。