投行热议保代“新规”：“撤否率”考核倒逼项目严筛

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

券商投行保代迎来监管新规范。

21世纪经济报道记者从券商处了解到，中国证券业协会（以下简称“中证协”）近期对《证券公司保荐业务规则》（以下简称《保荐业务规则》）进行修订，并面向保荐机构征求意见。

这距离此前《保荐业务规则》修订相隔近两年。与旧版规定相比，此番调整主要集中在完善保荐代表人负面评价公示机制，重点包括新增保荐代表人撤否项目信息，新增保荐代表人分类名单D（暂停业务类）等。

值得注意的是，廉洁从业同样是《保荐业务规则》的关注重点。保荐机构必须每年开展覆盖全体保荐代表人等的廉洁文化培训，并每年至少开展一次内部保荐业务廉洁从业情况检查；与此同时，廉洁从业相关评估结果作为晋级、提拔、考核等重要考量因素。

倒逼保荐人严筛项目质量

《保荐业务规则》首次发布于2020年，自此，保荐机构和保荐代表人自律约束机制得以建立。2022年9月，中证协对《保荐业务规则》进行修订，彼时调整重点为廉洁从业、内部制衡与问责等。

值得关注的是，此番修订则更多聚焦于保荐代表人负面评价公示机制，这与当前的严监管基调一脉相承。

具体来看，负面评价公示机制完善集中体现在两大方面。

一方面，调整保荐代表人分类名单A（综合执业信息），在原名单中增加保荐代表人撤否项目信息。此前，项目撤否率虽有统计，但将其纳入投行分类评价范围的较为少见。

值得注意的是，根据投行人士分析，在当前IPO全流程严监管叠加新股上市标准提升的环境下，IPO项目撤否率较之过往相对偏高，这也使得项目撤否概率加大。受此影响，一定程度上，拥有更多在途IPO项目的保荐人面临着相对更高的项目撤否概率，而此类保代业务能力往往更为出色。

“对项目撤否情况进行考核，能够倒逼保荐人更为注重项目质量，在选择保荐项目之初即更加谨慎，同时减少包装美化程度。”上述保代分析，“但考虑到当前IPO项目整体撤否较多的现状，建议设立过渡期，或者设立相对较低的撤否项目考核比重。”

另一方面，新增保荐代表人分类名单D（暂停业务类），公布最近三年内受过证监会行政处罚的，以及被证监会采取认定为不适当人选或暂不受理与行政许可有关文件等行政监管措施、被行业自律组织采取认定不适合从事相关业务或暂不接受签字的文件或暂不受理出具的相关业务文件等纪律处分且在执行期的时任保荐代表人名单。

根据《保荐业务规则》，中证协设立的保荐代表人分类名单主要包括四大类，除前述最近三年处罚情况相关名单外，还包括最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单，保荐代表人综合执业信息分类名单，以及专业能力水平达标情况。保荐代表人需要熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。

值得注意的是，随着严监管的加强，年内被点名的券商投行、保代数量明显增加。

21世纪经济报道记者根据证监会以及各地证监局官网梳理发现，截至7月18日，年内至少有23家券商因为投行问题被监管点名，在同一事件多份罚单仅记一次的情况下，所涉罚单数量亦达30余份。其中，中信证券、东吴证券等被立案调查；华西证券被暂停保荐业务资格6个月。

另一值得关注的现象是，券商罚单正在由“一案双罚”调整为“一案三罚”，在点名证券公司及直接违规个人的同时，对违规个人的部门负责人同步出具罚单。

在保代看来，”一案三罚“促使券商合规更为严格。

“以投行为例，部门负责人往往比公司层面合规人员更为熟悉项目或有瑕疵与包装套路，项目出问题对部门负责人进行同步处罚，将倒逼部门负责人进一步加大对项目质量的重视程度。”

严打“围猎”监管

尽管此番修订廉洁从业内容所涉不多，但其仍是《保荐业务规则》的重要内容之一，也是监管当前关注的重中之重。

根据记者采访与梳理，其中三点值得特别关注。

首先，保荐机构每年需要至少开展一次保荐业务廉洁从业情况检查；保荐代表人、其他从事保荐业务人员的廉洁从业情况被纳入人事管理体系，与管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等相挂钩。

这意味着，如果从事保荐业务的相关人员廉洁从业考核结果较差，即使业绩出色，职位晋升等大概率也将受限。

其次，保荐机构应当对保荐项目股东进行穿透核查，重点关注是否存在保荐机构高级管理人员、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及证监会系统离职人员突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等不当入股行为，并如实履行报告义务。

这一规定使得保代等相关人员的不当入股行为与保荐机构利益高度挂钩，有助于防止内部包庇现象，充分借助证券公司力量加强自律监管。

再者，《保荐业务规则》列名保荐业务活动的十项禁止性行为，其中，过去曾一度成为顽疾、近年来成为严查重点并明显改善的包括：

“围猎”监管——在项目申报、审核、检查、注册、立案调查等过程中，与监管工作人员进行任何正常工作沟通之外的私下接触，干扰或者唆使、协助他人干扰证券发行上市审核、证券监管或自律管理工作，通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管或自律工作人员；

通过宣称与监管熟悉等不当方式招揽项目——以诋毁同行，不合理报价，宣称与监管人员或者其他相关人员熟悉，降低尽职调查标准或信息披露质量，承诺申报时间，承诺获得批复或获得批复时间，签署“抽屉”协议，或者承诺发行价格、利率等不正当手段，招揽项目或索要不当利益；

不当谋取拟上市公司股权——以非公允价格或者不正当方式，为本人、证监会系统在职人员或离职人员及其利益关系人，获取拟上市公司股权。