小熊电器溢价收购亏损公司，还和对方签了8000万对赌协议 | 硬氪分析

作者 | 韦雯

编辑 | 袁斯来

坐落于广东佛山的上市公司小熊电器，最近完成了一笔高额并购案。

7月4日盘后，小熊电器（002959）公告，拟以现金1.54亿元收购广东罗曼智能科技股份有限公司（以下简称“罗曼智能”）61.78%的股权。本次交易罗曼智能估值2.5亿元，收购完成后，罗曼智能将成为小熊电器控股子公司。

小熊电器从做酸奶机起步，抓住淘系电商红利期一路崛起，但是消费者对于小熊电器的认知仍停留于厨房小家电龙头。在美的、苏泊尔、九阳等老牌家电品牌围剿下，小熊电器凭借多SKU及爆品思路突出重围。靠卖小家电，小熊电器2023年营收47.12亿元，同比增长14.43%；归母净利润为4.45亿元，同比增长15.24%。

罗曼智能是一家坐落于东莞的个护小家电公司，创立于2006年，在国内拥有自主品牌罗曼智能，产品主要为电动牙刷及高速吹风机。2023年罗曼智能实现营收5.05亿元，但净亏损达372.46万元，同期净资产只有1.19亿元。

也就是说，小熊电器愿意溢价逾1倍收购罗曼智能。小熊电器的目标是一家全能型小家电公司，个护小家电是其一直想做深的品类之一。通过收购罗曼智能，拓展自己的业务边界对于小熊电器来说是一次划算的买卖。本次收购后，小熊电器的个护产品将复用罗曼智能成熟的OEM\ODM代工厂，小熊电器也可以借助罗曼智能海外toB业务试水海外市场，为出海铺垫。

小熊电器冲入电动牙刷赛道

从卖酸奶机到营收过40亿，小熊电器的收入中，厨房小家电贡献了约8成收入。小熊电器在近年里，一直是厨房小家电的龙头，产品囊括电动类、电热类、锅煲类、壶类和西式类五。从小熊电器整体产品矩阵可以看见，除却厨房小家电，生活小家电、个护、母婴等小家电也是小熊电器一直想探索的领域。

小熊电器产品矩阵

小熊电器有自己的焦虑。近期，奥维云网零售监测数据显示，618期间(5月20日-6月23日)，厨房小家电零售规模为32.8亿，同比下降10.3%；电吹风、电动牙刷及电动剃须刀合计零售额27.6亿，同比下降0.6%。

厨房小家电已经进入红海市场，但高速吹风机等个护小家电，在徕芬、追觅等厂商“厮杀”一轮后，在国内刚刚建立起消费者认知，还有些市场缝隙。

小熊电器一直主打SKU、多产品矩阵战略覆盖长尾市场，并不断开发新品。当厨房小家电市场进入减速增长时，此消彼长，其他小家电品类能够撑起小熊电器集团的业务增长。

在收购罗曼智能前，小熊电器内部就有重点关注个护小家电品类，但并不顺利。

在2021年末，小熊电器调整了集团组织架构，将个护项目部升级为个护事业部。这意味着小熊内部重视起个护品类。但是，个护事业部经过两年的发展，限于产能不足，依赖外加工，小熊电梯的收入仍旧以厨房小家电为主。

大公司难突破自身局限时，通常会采取的办法就是收购成熟公司的成熟业务。

小熊电器公告显示，罗曼智能已连续15年深耕于个护小家电行业，罗曼智能主营产品包括口腔护理电器、美发护理电器。其中，电动牙刷、无刷电吹风、直发器收入占比较高，是主要产品。

本轮收购后，小熊电器能直接进入电动牙刷、冲牙器、高速吹风机等个护小家电战场。

罗曼智能陷入自主品牌困境

导致罗曼智能愿意接受并购的主要原因是自主品牌亏损。

从罗曼智能的营收来看，罗曼智能在电动牙刷、高速吹风机这两场争夺赛中全都落伍，成了行业尾部品牌。但如果从罗曼的整体销售规模来看，其代工业务稳定收入在3亿左右。在2022年，罗曼智能营收5亿时，还能够达到1750万净利润。

罗曼智能的自主品牌业务自营收不高，但是营销费用投入较大；该业务收入占2023年收入比例为20%，但对罗曼智能整体业绩拖累较大，导致其2023年净利润为负数。

图：2022、2023年罗曼智能收入分别为5.03亿元、5.05亿元

高速吹风机是罗曼智能在2023年的新品，由于赶上了国内这个品类的红利期，得到快速增长。线上电商是目前小家电的主要销售渠道，根据久谦数据显示，罗曼品牌吹风机、电动牙刷(含替换牙刷头)2023年线上销售额分别为2.4亿、0.72 亿元，市占率分别为2.9%、1.5%。

罗曼智能业务规模

这个从口腔小家电起家的公司，在电动牙刷方面已经后劲乏力。其中，电动牙刷国内市场不仅有老牌品牌飞利浦、欧乐B，还有愿意猛砸营销费用的usmile、徕芬等新兴厂商。罗曼智能也曾试图做品牌，签约艺人王安宇，进入李佳琦、罗永浩的直播间，想跟上浪潮的方向。

但想靠微薄的代工利润养活品牌，并不是明智之举。

2023年，是各个品牌扎根出高速吹风机新品的年份，随着家电厂商纷纷入局，到了2024年市场份额也基本确定。罗曼智能的两个主打产品，电动牙刷和高速吹风机都在国内是营销内卷的市场。行业人士向硬氪表示，罗曼智能对自身业务以及行业未来发展十分担忧。

对比自主品牌发展，罗曼智能的代工业务持续已十余年，2023年，罗曼智能代工业务的收入占比为80%。荷兰飞利浦、日本松下、日本雅萌、法国赛博等全球知名品牌商均为其ODM/OEM代工业务客户，在多年代工业务过程中，罗曼智能建立了全品类个护小家电产品成熟完善的研发、生产和销售体系。

小熊电器收购的主要是罗曼智能的ODM/OEM代工业务资产。毕竟，罗曼智能已建立了成熟、高效的产品生产供应链体系，其中关键核心部件高速无刷马达已实现自研自产。

值得注意的是，在这起并购案中，小熊电器与罗曼智能签署了“对赌协议”：

本次交易协定，罗曼智能将在交割后3月内剥离自主品牌业务，预计其后经营业绩将得到显著改善。此外转让方承诺2024-2026年罗曼智能年度目标净利润将不低于1500、2500、4000万元，三年合计不低于8000万元。若后续罗曼智能累计实际净利润低于6400万元，则重新计算对价，后差额由转让方（罗曼智能）进行股权补偿；若高于9600万元，则差额由受让方（小熊电器）进行2000万以内的现金补偿。

并购一家有稳定营收的个护小家电代工厂，对小熊电器来说是舒适区内。但罗曼智能如何盈利翻倍，小熊电器剥离后的罗曼智能品牌何去何从，小熊电器如何拓展海外toB业务，仍值得关注。