谁的娃哈哈？宗馥莉已拿到宗庆后的最大武器

核心提示：

1、宗馥莉的辞职函，核心是娃哈哈集团的决策权之争。

2、在宗庆后的创业神话背后，杭州国资充当了不可或缺的角色。

3、早期，娃哈哈集团高调宣布改制，也存在较高比例的高管与员工持股。

4、一场2015年的工会股权腾挪，一场2018年的员工持股“回收”，娃哈哈的工会持股已不再与广大员工有关，其所有权和决策权的归属，目前是个谜。

5、宗庆后的核心遗产，并不是娃哈哈集团的29.4%的股权，而是由家族掌控的、长期在娃哈哈集团体外循环的采购与经销渠道，这也是他当年战胜达能的最大武器。

本文解释权归：时代周报-深度新闻部-燃犀观察室

娃哈哈创始人宗庆后去世五个月，一场纠纷爆发。

一则落款人为宗馥莉的《致娃哈哈集团全体员工的函》流传出来，这封函中，宗馥莉称：有关方面及娃哈哈集团有限公司（以下简称：娃哈哈集团）部分股东：“就本人自宗庆后东市场离世后对娃哈哈集团经营管理的合理性提出质疑，致使本人无法继续履行对娃哈哈集团及其持股公司的管理职责。”

因此，宗馥莉决定自即日起辞去娃哈哈集团副董事长、总经理职务，不再参与集团经营管理。

天眼查显示：娃哈哈集团的股权结构为：杭州国资持股46%；娃哈哈集团职工持股会持股24.6%，宗庆后个人持股29.4%（尚未变更）。

另一方面，据蓝鲸报道，娃哈哈创业的关键人物、宗庆后之弟宗泽后在朋友圈表态称：宗馥莉接班“不应考虑如何做大规模，如何赚钱，如何大刀阔斧改变现状。她首先要考虑是如何做好事。”“她却反其道而行之，火力四开，锋芒毕露，应了古语：刚易折。”“娃哈哈从本质上讲国家是大股东，当然是国家说了算”。

创业：处处都有国资助力

本节要点：校办企业经销部背后的真相：从承包，到开厂，再到分房，都离不开杭州国资的支持。

公开资料显示，宗庆后于1945年12月出生于江苏宿迁，后随父母迁回祖籍杭州。宗氏是杭州本地的一个大家族。

宗庆后年轻时下乡当知青，一当就是15年。

财经作家吴晓波称，宗庆后早年下放农村，在舟山海岛上晒过盐，在绍兴茶场里烧过窑。

1978年，宗庆后当教师的母亲主动退休，宗庆后拿到了顶职的机会，进了工农校办厂做供销员。

关键的节点是在1986年，一份承包责任书显示，最晚在1986年底，宗庆后与杭州市上城区文教局签下了：校办厂经济承包合同书：约定1987年承包的产值是40万元，承包的利润是4万元。

时代周报-燃犀注意到：承包合同的落款单位，甲方“上城区文教局”，乙方是“上城区校办企业经销部”。这意味着，这份合同背靠的是区级单位，承包的不是一家学校的校办工厂、而是整个上城区的学校经销渠道。综合杭州区域的历年人口统计，1986年-1987年，杭州上城区的常住人口已接近30万人。

后来媒体对宗庆后的创业报道中称，他建成的销售网络，覆盖了整个上城区四十多所中小学和幼儿园。

宗庆后的校办企业经销部，最开始的生意包括批发铅笔、橡皮、作业本等，利润只有几厘，但需求量很大。后来开始代理一家湖州冷饮企业的业务，向上城区的校园转卖冰棍，一个夏天赚得上万元的毛利。

宗庆后早期创业最关键的人物，其实是他的四弟宗泽后。

宗泽后比宗庆后早一年回城，据《浙商头条》报道: 26岁那年，宗泽后进入杭州利民药厂做推销员，后被破格提拔为见习副厂长，组建起十余人的营销团队。著名的保灵孕宝、中国花粉口服液等产品的销售网都由他一手创办。

当宗庆后开始做校办企业经销部的时候，宗泽后的身份是，杭州保灵公司的销售老总。

杭州保灵公司成立于1985年，初始股东为三家国资供销与外贸企业。后于2013年被上市公司仟源制药（300254.SZ）收购。

80年代末，保灵公司比娃哈哈要出名得多，他们与外商成立了合资公司，相继推出保灵孕宝、中国花粉口服液等产品。

而宗庆后真正的第一桶金，是利用自己的渠道优势，弟弟的关系，与保灵公司绑定。

据《都市快报》报道：1987年，在弟弟的牵线下，宗庆后和保灵公司达成了合作，由上城区校办企业经销部代销“中国花粉口服液”。在这一年的最后三个多月里，经销部卖掉了120万盒花粉口服液，成为保灵公司的最大经销商。

随着“中国花粉口服液”变得供不应求，宗庆后说服杭州计划委员会筹建起了“杭州保灵儿童营养食品厂”，并征得原厂家同意上了一条灌装生产线。1987年11月底，日产量达一万盒的灌装车间落成。

一年后的1987年底，宗庆后写的年度总结中称：“在局领导的帮助教育下，在经销部全体同志的支持下，自己能坚持四项原则，坚持改革开放，不断开拓，一年内筹建了经销部、晶宫食品商店，保灵儿童营养食品厂三个单位，并且均取得了较好的经济效益，出色地完成了局领导交给我的任务”。

当年上述单位实现销售总额436万元，上缴利润22.2万元。到1988年5月，原来小小一间校办企业经销部拥有了食品商店、五金交电商店等四家企业，企业净资产超过了800万元。

有了充足的家底，宗庆后选择与保灵分手，自己开发新产品。

据《扬子晚报》报道：“宗庆后拿出五万元开发经费，找到浙江医科大学营养系63岁的老教授朱寿民，请他帮助研制配方。又挖来国字号百年老店“胡庆余堂”的技师张宏辉、退休高级工程师顾郁恩等专家。其中，请动张宏辉颇费了一些周折。起初宗庆后登门数次，张都没有接受。为了解决张宏辉的后顾之忧，宗庆后竟把区教育局刚刚分给他的一套三室一厅单元住房让给了他，而自己一家三口仍挤在原来10平方米的旧屋里。张宏辉感动了，接过了主持制造原液的重任。”这就是娃哈哈营养液的过程。

以上信息都说明，从校办经营部创立，到建立自己的食品厂和生产线，再到研制娃哈哈成功，宗庆后都属于上城区教育局旗下，得到了杭州国资的力挺，而且还能从教育局获得分房。

而从经营上说，从卖冰棍到代理花粉口服液、开发娃哈哈的成功，上城区众多小学与幼儿园的消化能力，是宗庆后赚得第一桶金的关键要素之一。

职工持股大腾挪

本节要点：先把工会持股变成“职工持股会”持股，2018年又清退了员工持股，谁是职工持股会的控制人？。

2008年，娃哈哈车间80%的务工人员都有配股，员工每年的分红大约为一年正常工薪的50%。

2018年，娃哈哈公司内部发出红头文件，掀起了一场清退员工持股的行动。

据当时的《杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会股份回购协议》显示，乙方（股份回购方）是杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会。乙方对此回购的每一股股份支付的全部对价共计3元，其中2元由乙方以特别分红回报的方式支付给甲方，1元作为股份回购价。扣除0.4元的税费，最终 ，员工每股能到手2.6元的回购价。

在1996年与达能的合作背后，宗庆后与百富勤等投资机构发生了深度合作。1999年10月30日，娃哈哈集团上报了内部职工持股方案的报告，两天后，上城区政府予以批复同意。11月18日，上城区经济体制改革办公室下文确认，同意杭州娃哈哈集团公司改制为杭州娃哈哈集团有限公司。

2008年出版的《宗庆后与娃哈哈：一个中国著名企业的深度研究》一书记载，改制后，年时娃哈哈集团的持股结构是：

杭州上城区资产经营有限公司持有51%；

职工持股会（1885人）持有17.34%；

38名高管持有2.06%；

宗庆后持有29.4%。获取股本的资金以个人信用向银行借贷而来。

到2003年，38名高管将2.26%，上城区将51%中的5%转让给了职工持股会。于是变为：

杭州上城区资产经营有限公司持有46%；

职工持股会（1885人）持有24.6%；

宗庆后持有29.4%。

据《华夏时报》等媒体报道，后来加入娃哈哈的员工也能拿到一定比例的持股，到2018年清退员工持股前，持有股份的员工总人数已超过10000人。

在后期的员工眼中，员工持股被当作是一种福利股。是公司为了奖励优秀员工设置的一种特殊“福利”。按一元钱一股来算，福利最低5000元一份起，员工可自行购买。每年分红都不一样，但基本上一元钱能分八九毛。

“你买了5000的股份，但是如果你工作没做好，评不上优秀客户经理了，公司说收回股份就收回了，还给你五千块现金。”此前有娃哈哈员工面对《南方周末》采访退股问题时表示。

而一份判决书显示，在司法层面看来，娃哈哈的员工认购企业职工内部股份而享受分红，属于按资本要素参与分配，并不等同于劳动分红。

一份娃哈哈前员工与公司

针对分红权的诉讼判决内文

2018年4月17日，娃哈哈集团方面曾向澎湃新闻回应称：“对原有股份已高价全部收回。” 并强调收回股份为员工自愿，目前尚未收到员工反映不合理、有意见。称：“将原先每年的分红总额不变作为干股重新根据岗位、表现进行评定。”

在这背后，尽管分红的力度不变，但职工持股会，代表职工持有娃哈哈公司股权的定义却发生了变化。

按娃哈哈当时的回应，职工持股会24.6%的股权，不再为职工群体所有，职工或依然享有虚拟的“干股”分红权，但职工持股会所代表的所有权与投票决策权，不再为具体的职工所拥有。

职工持股会持有股份的所有权与投票决策权，目前由谁控制，是一个谜。

天眼查显示：目前工商系统有三个并未产生关联的娃哈哈员工持股会：

第一，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会），在杭州娃哈哈集团有限公司占股24.6%。第二，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会，投资了真宗投资、启力投资有限公司、广盛投资有限公司、磐石天诚，在四家投资公司中占股均40% 。第三，杭州娃哈哈集团公司有限公司基层工会联合委员会，投资了萧山顺发食品，占比34.53%。

三家“基层工会联合委员会”只有第二个持有真宗、广盛公司40%股权的这家，有显示信用代码等基本信息。但天眼查显示，该“基层工会联合委员会”的成立日期是，2014年1月。这与娃哈哈的改制时间相去甚远。

时代周报-燃犀进一步发现：另外还有一家杭州娃哈哈集团公司工会委员会（工会委员会），应为娃哈哈集团改制时的初始员工持股平台，工商资料显示，2015年9月，由工会委员会持有的娃哈哈集团24.6%股权，变更到了“基层工会联合委员会（职工持股会）”名下。

从娃哈哈集团层面，到经销渠道，关键因素是“基层工会联合委员会（职工持股会）”。

宗氏家族加上职工持股会，在娃哈哈集团层面的持股就能达到54%，超过国资的46%成为第一大股东。而国资加上持股会，足以让宗氏家族失去话语权。

如果“基层工会联合委员会（职工持股会）”对宗馥莉存在疑问，那么宗馥莉就失去了对娃哈哈集团的控制权。这也是宗庆后留给宗馥莉的问题。

宗庆后的最大武器

本节要点：宗庆后战胜达能的关键，在于把控了合资公司以外的庞大销售渠道，对合资公司的业绩产生了决定性的影响，迫使达能方面作出让步。这也是宗馥莉目前已拿到的核心遗产。

1996年，娃哈哈与总部设立于法国巴黎的达能成立了五家合资公司，由达能出资4500万美元加5000万人民币商标转让款，占合资公司51%股份，娃哈哈集团占有49%的股份，并准备把“娃哈哈”这个知名商标，转让给合资公司使用。

2006年，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋发现，宗庆后在合资公司之外建立一系列由个人公司控股的非合资公司，这些非合资公司每年也为娃哈哈带来丰厚的利润。

范易谋认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，为此他提出，达能欲以40亿元人民币的低价并购宗庆后旗下总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。这遭到宗庆后的拒绝。

最终双方展开了全球范围的诉讼。

2009年9月30日，达娃双方对外宣布达成和解——达能以30亿人民币出让合资公司51%的股权，从此退出娃哈哈。

当时多个媒体报道称，宗庆后战胜达能的关键，在于把控了合资公司以外的庞大销售渠道，对合资公司的业绩产生了决定性的影响，迫使达能方面作出让步。

时代周报-燃犀发现：上述的非合资公司，大多都与娃哈哈集团没有直接的股权关系，如今已演变成宗氏的家族控股旗下公司。

达娃之争冲突的高潮2009年4月，达能旗下的新加坡乐维公司曾起诉宗庆后，在一份司法文件中提及：2003年成立的一家沈阳娃哈哈乳品有限公司，不在达娃合资公司的授权范围之内，但一直使用娃哈哈的商标，与达娃合资公司发生采购与销售关系，构成同业竞争。

天眼查显示，沈阳娃哈哈乳品有限公司由杭州娃哈哈广盛投资有限公司等三方发起成立，目前的股东为浙江真宗投资有限公司占75%，香港的博金贸易占25%。

沈阳娃哈哈乳品的发起股东杭州娃哈哈广盛、以及当前股东浙江真宗投资，还有另外的浙江启力投资有限公司等公司，股权结构类似，都是宗馥莉持股60%，娃哈哈职工持股会持有40%股权。另外在一家杭州萧山顺发食品包装有限公司，宗馥莉持股65.47%，娃哈哈职工持股会持有34.53%。

沈阳乳品背后大股东——

真宗投资股权结构（天眼查）

萧山顺发食品包装背后的资本版图（天眼查）

时代周报-燃犀整理天眼查信息发现，目前宗馥莉至少在15家国内公司担任股东，以娃哈哈广盛、真宗投资、启力投资、娃哈哈宏振投资等公司为核心，背后参控股了全国范围内多个地方的娃哈哈经销公司，以及单独的娃哈哈启力食品集团，涉及到娃哈哈全国的经销渠道。

在以上公司背后，部分有职工持股会的持股，但极少有国资背景的娃哈哈集团控股。

娃哈哈广盛投资的资本版图（天眼查）

（天眼查）独立于娃哈哈集团外的

启力投资与娃哈哈启力食品集团

有知情人士对时代周报-燃犀透露，宗馥莉负责的上述公司，是娃哈哈体外循环的产物，除经销外，还涉及包装、印刷、原料等等，整个链条远比娃哈哈集团要大。

从国资背景的娃哈哈集团层面来看，旗下存续着12家被投资企业，除在重庆涪陵娃哈哈持股达到50%以外，娃哈哈集团在另外11家公司的持股比例，在34.79%到49%之间。而这11家公司多存在持股51%以上的大股东，主要是宗馥莉控股的娃哈哈宏振、启力投资等。

因此可以说，娃哈哈核心的经销渠道，从达娃之争到如今，主要依然掌握在宗氏家族手中。

（天眼查）国资背景的娃哈哈集团

在大部分旗下企业的持股不到50%

宗庆后当年打赢达娃之争，最大的筹码，其实是私人公司掌控的全国经销渠道与网络，从股权信息来看，上述网络的核心公司大部分已在宗馥莉名下。这或是宗馥莉背水一战的核心筹码。

就上述问题，时代周报联系娃哈哈集团方面，目前尚未取得回应，致电大股东杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司，电话一直显示为忙线中。

另据时代周报-燃犀了解，目前就宗馥莉的辞职函事件，娃哈哈集团的各股东方已开始了紧急磋商，截至发稿前，尚未探讨出结果。

本文源自：时代周报