河北
正当曼施坦因率领着第11集团军在克里木半岛上横冲直撞时，德军南方集团军群的克莱斯特第1装甲集团军（1941年10月由第1装甲集群改编而来）绕过诺盖草原，从北面直接扑向罗斯托夫，早在曼施坦因刚刚就任第11集团军司令时，没有参加基辅合围战的第11集团军就肩负着两个任务，其一进攻克里木半岛，其二穿越诺盖草原进攻罗斯托夫，为此第11集团军在诺盖草原以西差点被两个苏军集团军包围，幸好第1装甲集团军及时赶到，于是进攻罗斯托夫的任务便落在了克莱斯特身上。
此时南方集团军群第6、第17集团军和第1装甲集团军从北面的别尔哥罗德一直到亚速海沿岸的别尔江斯克一字排开攻击推进，如推土机一般横扫苏联南部地区，而苏联最重要的工业区就在德军的前方，1941年10月20日，一直追逐溃退的苏军部队（试图包围德军第11集团军的两个苏军集团军残部）的德军第1山地师从苏军第12集团军手中夺下了斯大林诺，顿涅茨地区最重要的武器装备生产中心被德军攻克。
铁木辛哥立刻改变方向，对已被调离两个装甲师的第3摩托化军展开疯狂的进攻，首当其冲的便是第60摩歩师和“警卫旗队”，苏军的进攻有多疯狂呢？来自步兵第31、343师和骑兵第70师的苏军战士们手挽着手，高喊着“乌拉”冲向德军的阵地，而此刻德军阵地上只有300名德军士兵，很显然此刻德军的兵力不足已经成为影响战斗力最关键的问题，这不仅仅是德军一处阵地的情况，而是大部分阵地都遭到了几倍于己的苏军部队进攻，人力不足，3个遭受重创的德军师防守战线长达70英里，苏军的反攻兵力为15个步兵师和骑兵师，4个坦克旅。
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