中英文版本合同约定不一致，法律适用如何定？

跨境电商“加速跑”

仓储服务是关键环节之一

然而有一家香港公司

未付仓储费亦未搬离货物

服务提供方意图起诉索赔

但发现中英文版本《仓储协议》

针对法律适用约定不一致

怎么办？

近日，上海市浦东新区人民法院（下称浦东法院）对一起仓储合同纠纷作出一审判决。法院经审理认为，中英文合同均为有效约定，综合当事人意见并参照最密切联系原则，最终决定适用中国内地法律。目前该判决已生效。

两份合同 约定相矛盾

原告公司注册在中国（上海）自由贸易试验区，主营进出口业务，被告C公司注册地位于香港。

2015年12月，双方签订中英文双版本的《仓储协议》，其中约定原告公司为C公司提供仓储服务，C公司将货物存放在原告公司位于上海自贸试验区的仓库内，并约定相关仓储服务费。

然而，该《仓储协议》中文版本中载明，如发生争议，适用香港法律，但英文版本中却表述为适用中国内地法律，且协议明确中英文版本合同具有同等效力。

协议签订后，C公司多次将货物交由原告公司仓储保管，双方正常履行协议。但自2019年10月起，该公司未再新增货物，亦不再支付仓储费，故原告公司向浦东法院提出起诉，要求C公司搬离货物并支付仓储费。

诉讼中，据香港政府公司注册处网上查询中心官网查询结果显示，C公司正处于债权人自动清盘状态。该公司提交书面意见认为，鉴于其公司目前情况，原告公司应以债权人身份通过债权申报向其行使权利，而非通过诉讼方式。

两个争议 法院一一解

浦东法院经审理认为，本案的争议焦点有二：其一，法律适用如何确定？其二，被告C公司是否具有诉讼主体资格。

关于本案的法律适用，法院认为，基于对当事人意思自治的尊重，本案中英文合同均有效，双方可以进一步选择合同适用的法律。但由于庭审中C公司缺席，原告公司明确选择适用内地法律，双方在该方面未能达成一致。故法院考虑到合同履行地和货物存放地均在上海，与系争合同有最密切联系的实际情况，确认该合同纠纷适用中国内地法律。

同时，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》相关规定，判断C公司是否具有诉讼主体资格，应适用登记地法律，主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。本案中，由于C公司登记地和主营业地均为香港，故对其民事权利能力、民事行为能力的认定应当适用香港法律。基于香港特别行政区《公司（清盘及杂项条文）条例》第二百三十一条规定，C公司仍处于债权人自动清盘程序，其法团地位与权利仍将延续，故在本案中仍具有诉讼主体资格。

综上，原告公司通过诉讼途径要求C公司搬离货物并支付仓储费，符合法律规定。浦东法院最终判决支持了该公司的诉讼请求。

法官说法

戴姣

浦东法院

自由贸易区法庭法官

一、如何处理同等效力的双语合同法律适用约定不一？

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

本案中，中英文版本合同就法律适用分别表述为内地法律和香港法律，且协议明确两个版本具有同等效力。因此，在案件审理中：首先，法院充分尊重当事人的意思自治，认定中英文合同均为有效约定。其次，当事人可以进一步基于中英文版本约定的法律适用，择一明确最终适用的法律。最后，由于庭审中双方未能就合同适用法律作出进一步选择，故法院结合特征性履行和最密切联系原则确认适用内地法律。

二、本案有何典型意义？

本案基于对当事人意思自治的尊重，认定中英双语合同约定均有效，鼓励当事人在纠纷发生后进一步明确法律适用，给予了当事人充分选择法律适用的空间，并对境外企业的主体资格进行了准确判断，有利于营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。

同时，也要借助本案提醒各市场主体，实践中合同的草拟和设计作为表达各方意思的关键工具，极其重要。不管是细微文字差别，还是类似本案涉及不同语言合同文本的冲突性约定，都会直接影响双方的权利与义务，以及后续争议的解决。因此，签订合同时务必逐条仔细审查，及时排除冲突条款，从而最大程度避免意思自治的落空和不必要的合同解释问题。

法条链接

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。

第四十一条 当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

线索提供｜自由贸易区法庭

本文作者｜万浩、吴熙辰

文字编辑｜王英鸽

责任编辑｜周丹彤

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