赵某涉嫌合同诈骗罪一案一审辩护词

作者：金翰明律师，广强律师事务所高级合伙人、诈骗犯罪案件律师

某市人民法院：

广东广强律师事务所依法接受赵某及其亲属的委托，指派金翰明律师担任赵某被控合同诈骗罪一案一审阶段的辩护人。辩护人认为：赵某在被控的五个股权代持项目中，没有实施虚构事实、隐瞒真相的合同诈骗行为；在案的银行流水等客观实物证据能够证明，涉案款项绝大部分是用于涉案公司的经营业务以及合法投资，《起诉书》指控赵某将款项用于个人消费、挥霍证据不足，不能证明赵某对上述款项具有非法占有目的，恳请贵院依法对赵某作出无罪判决。

本案在认定赵某是否成立合同诈骗罪时，首先应考虑如下几点事实：

1.赵某及其公司在尚未取得涉案项目中相应股权的情况下，在股权代持协议中使用“已经取得股权”的表述，是否就是符合合同诈骗罪构成要件的欺骗行为？如果钱某等人对赵某尚未取得股权的事实知情，赵某不构成合同诈骗罪。

2.股权代持协议中所涉项目是否真实存在？赵某及其公司在签订股权代持协议时是否有取得相应股权的可能性（赵某是否参与涉案项目的沟通、对方是否告知有融资意向等），如果赵某在签订股权代持协议前后具有履行的可能性和意愿，即使股权代持协议中所涉条款不完全符合客观事实，赵某亦不构成合同诈骗罪。

3.赵某及其公司最终未取得涉案股权、未能履行股权代持协议的真实原因是什么？如果是由于其意志以外的客观原因所致，则不能证明赵某主观上具有非法占有目的。

4.在案证据能否证明上述项目所涉款项系由赵某个人消费、挥霍，如果上述款项绝大部分系用作公司经营或是合法投资，则能证明赵某主观上不具有非法占有目的，赵某不构成合同诈骗罪。

基于此，辩护人的核心辩护观点共有如下四点：

第一，本案中赵某在被控的五个股权代持等项目中，没有实施虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为，《起诉书》的错误逻辑在于将《股权代持协议》中“已经取得股权”的形式上的表述，认定为赵某实施了合同诈骗行为的实质依据，而忽视了资本市场投资领域的特殊性。

第二，《起诉书》以赵某最终没有取得上述项目中的相应股权，无法履行股权代持协议中的合同义务，认定赵某签订股权代持协议的行为属于合同诈骗行为，没有考虑到上述五个项目本身的真实性，以及赵某确系真实参与上述项目的沟通和洽谈，最终未能在相应的环节取得股权，是赵某意志以外的原因所致。

第三，《起诉书》以赵某将“上述钱款转至其名下个人账户，用于购买股票基金、信用卡还款、个人消费、挥霍花用”，来推定赵某主观上的非法占有目的，但涉案银行流水等客观实物证据能够证明，涉案款项绝大部分是用于公司的经营业务以及合法投资，控方指控赵某将款项用于个人消费、挥霍证据不足，不能证明赵某主观上具有非法占有目的。

第四，本案钱某等人与赵某除上述涉案项目之外，存在其他投资上（主要体现为有限合伙方式）的债权债务关系；同时结合在案相关证据，应认定汪伟光等人与赵某上述涉案项目属于经济纠纷，不应以合同诈骗罪进行追诉。

辩护人详细辩护意见及理由如下：

一、本案中赵某在被控的五个股权代持等项目中，没有实施虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为，《起诉书》的错误逻辑在于将《股权代持协议》中“已经取得股权”的形式上的表述，认定为赵某实施了诈骗行为的实质依据，而忽视了资本市场投资领域的特殊性。

第一，本案多项指控都涉及到“赵某谎称已经持有股份”并与他人签订股权代持协议，该等事实也是《起诉书》指控赵某存在虚构事实、隐瞒真相的合同诈骗行为的逻辑起点，《起诉书》认为赵某在签订股权代持协议时，并未实际持有、且直到案发时仍尚未持有上述股权，故签订股权代持协议并收取投资人款项的行为系合同诈骗行为

但是本案股权代持协议的背景是资本市场，其行业惯例区别于一般的合同行为，本案在认定股权代持协议中“已经持有股份”的表述，是否是合同诈骗罪构成要件中的欺骗行为时，首先需要厘清以下几点事实：

其一，赵某相对于钱某等人是投资管理人与投资人的关系，而非是形式上的股权出让方与受让方，股权代持协议是确定投资人投资意向以及与投资管理人代持关系的协议，而非是出让与受让的买卖关系，股权代持协议的实质是赵某“物色”合适的融资项目，再由钱某等人投入项目资金，赵某“收益”的并非是转让股权的对价，而是佣金和提成。

何为投资管理人？通俗来说，投资管理人的角色是“物色”合适的融资项目，找到合适的投资人，再拿着投资人的钱去为投资人获得股权，收取管理费或提成。

本案中涉案项目的实际投资、管理模式，并非是赵某持有股权之后的转让关系，而是赵某通过前期洽谈、沟通，发现合适的、有可能实现的融资项目，将这些项目介绍给钱某等人，由钱某等投资人实际出资，在相应的融资环节获取股权，股权由赵某及其公司代持。

股权代持协议只是事先签订的确定投资意向和代持关系的合同，为了满足代持要求，形式上对于“可能实现”的股权使用”已经持有”的表述形式。

首先，赵某X年X月X日讯问笔录能够证明，赵某在涉案项目中系投资管理人的身份，而非是形式上的股权出让方，其约定的收益是佣金提成，而非是股权转让款。。

其次，根据赵某与钱某的微信聊天记录，钱某称赵某“不是一个合格的投资管理人。”该证据表面看来是钱某指控赵某有罪的证据，但事实上能够印证赵某“投资管理人”的身份，而非是“股权出让方”。

再次，钱某的询问笔录能够证明，股权代持协议实际上是在赵某尚未取得股权的前提下，而与钱某等人达成的合作协议，由钱某出资，由赵某作为投资管理人，为钱某去获取相应的股权。

根据钱某X年X月X日询问笔录：“我本人合计签署了2.15％的股权代持合同。我们购买的都是X金融公司的股权，并非是赵某在X金融公司持有的股权。”

其二，股权代持协议形式上使用赵某及其公司“已经持有股权”的表述，但实际只是赵某及其公司在收取投资人投资款后，去为投资人投资项目、获取股权，并由赵某及其公司代持股权的一种合作方式

该事实有钱某X年X月X日询问笔录予以证明：“主要是五个投资项目，都是委托他管理我投资款，面且都是他先和我们说项目，我们觉得可以就投入资金让他管理操作购买项目方的股权。”

上述询问笔录的内容能够证明，赵某是钱某的投资管理人，其职责在于将钱某等人的投资款项，用于认购相应股权。

在A项目B轮沟通过程中，赵某也是告知“有原始股要出手，是否要追加投资”，而并非是其个人已经实际持有B轮股权。

此外，涉案股权代持合同中使用的是“目前甲方已以其名义合法持有X公司2.67％的股权，但尚未向X公司实际出资”的表述，赵某在法庭调查阶段已经说明，其不可能在未出资的情况下已经实际持有上述股权，钱某等人在和赵某签订股权代持协议时，对于赵某尚未取得股权的事实是知情的。

如果本案是股权出让关系，赵某不可能已经持有股权却未出资，由此可见，股权代持协议只是为了满足代持关系的形式要件，而并非是赵某已经持有股权后的出让条款。不能因为《股权代持协议》使用“已经实际持有股权”的表述，即认定赵某实施了合同诈骗的行为。

其三，钱某等人对于赵某及其公司尚未持有相应的股权，涉案人员之间实际的投资人、投资管理人的合作方式是明知的，该种模式属于赵某与钱某等人“通行”的合作模式，不能以股权代持协议中“已经持有”的表述，即认定该行为系合同诈骗行为

根据赵某X年X月X日讯问笔录，赵某的供述与辩解能够证明，虽然在C项目中，股权代持协议也使用了“已经持有股权”的表述，但赵某已经明确向钱某等人告知，股权要“等到D轮融资才能拿到”。该事实一方面能够证明股权代持协议中“已经持有股权”的表述只是形式要件；另一方面能够证明赵某没有实施欺骗行为，钱某等人对赵某及其公司尚未持有股权的情况是明知的，并没有产生认识错误。

事实上，赵某作为投资管理人向投资人告知的，是可能获取相应项目中股权的“期待权”，而并非是已经获取股权、并由赵某及其公司转让给投资人的确定性的权利。

根据证人陈某的证人证言：“像赵某这样的基金管理方都是拿着投资人的资金进行项目投资，然后基金管理会和投资人签订管理或代持协议”，该证言印证了赵某属于投资管理人，而非是股权出让方。

同时辩方提交的证据材料中，Z投资管理有限公司私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明等相关证据，能够印证赵某及其涉案公司履行投资管理人职责的现实可能性。

上述事实印证了赵某作为投资管理人来“物色”项目，最终由投资人实际出资的关系，此种投资关系在涉案五项指控事实中，是一种“通行”的合作模式。。

赵某及其公司在上述几个项目中的实质区别，在于赵某及其公司通过洽谈、沟通，最终实际持有B项目A轮、H项目的股权，但在A、C、D项目中，因为多种客观原因所致，最终并未持有股权。本案的错误入罪逻辑在于，《起诉书》认为最终成功实现股权、代持关系就是合法的；最终没有实现股权、代持关系就是合同诈骗，而没有未实现股权、代持关系的原因进行认定。

上述是对股权代持协议中“已经持有股权”的表述，通过在案证据进行的实质分析。在此基础上，涉案的五指控事实中，赵某都没有实施虚构事实、隐瞒真相的合同诈骗行为，理由包括如下几个方面：

第二，在A项目B轮股权代持项目中，赵某确系与陈某就B轮股权的增持情况进行沟通，赵某有实际履行股权代持协议的可能性和履行意愿，同时钱某等人对于赵某尚未取得B轮股权的事实是明知的，股权代持协议中“已经取得B轮股权”的表述系合作惯例，不能据此认定赵某实施了合同诈骗行为。

首先，A项目B轮融资事实的客观真实性，在本案中是没有争议的，赵某是以真实存在的项目与钱某等人达成投资和股权代持的合作意向。

其次，赵某确系与陈某就A项目B轮股权的增持情况进行沟通，赵某有实际履行股权代持协议的可能性和履行意愿，能够印证赵某签订股权代持协议的目的并非是为了骗取财物。

根据K公司负责人陈某与赵某等人关于B轮老股转让及增持确认的电子邮件（见辩护人提供证据），该证据能够证明B3轮涉案公司确认的购买股权比例为1.17%，B3轮1.17%股权的购买价格为210.91万美元。

结合陈某证言：“（问：赵某是否向你表达过增持的意愿？）答：表达过，是在X年X月左右，我公司正式启动B轮融资时，赵某和他的合伙人都有增持意向”能够印证上述事实。

上述证据证明股权代持协议签订后，赵某就上述项目与K公司进行沟通，并确认股权购买价格。同时，陈某确认2015年12月“赵某和他的合伙人都有增持意向”，证明赵某具有履行合同的能力并积极创造履行能力，有履行合同的意愿。

最后，钱某和赵某的微信聊天记录，以及辩方提供的陈某、陆某就A项目老股转让及暂缓事宜发给赵某等人的电子邮件，能够证明赵某已经着手实施股权变现行为，但由于K公司方面的问题终止了股权回购。

钱某和赵某的微信聊天记录能够证实，钱某等人同意赵某出售其代为持有的手机贷股权；陈某、陆某就A项目老股转让及暂缓事宜发给赵某等人的电子邮件（辩护人提交证据），证实赵某已经着手实施股权变现行为，股权价格折合人民币6000余万元，已经钱某等人支付的股权款金额。

但是在X年11月，根据陈某的电子邮件：由于客观原因，终止了股权回购。由此可见，上述股权未能实现回购、变现是由于K公司本身的客观原因，并非赵某所能控制，赵某根本没有非法占有钱某等人上述股权款的故意及行为，不具有非法占有目的。

综上，赵某通过涉案公司在与钱某等人签订A项目B轮股权代持协议的过程中，没有实施虚构事实、隐瞒真相的合同诈骗行为，且在案证据证明赵某有实际履行合同的能力和履行意愿。

第三，在B股权代持项目中，赵某一直与B公司项目负责人就D轮融资的情况进行沟通，赵某被采取强制措施时D轮融资尚未结束，在案证据证明赵某有履行股权代持协议的可能性和意愿，不具有非法占有目的

首先，赵某的在供述与辩解中已经说明，直到自己被采取强制措施，其仍在和黄某等人沟通股权转让事宜。B项目股权转让是在D轮，赵某有履行合同的可能性和行为，并未虚构事实、隐瞒真相，更没有非法占有涉案款项的目的。

在案证据能够证明，赵某与钱某等人签订股权代持协议所涉B融资项目确系存在，赵某是以真实存在的项目与钱某等人达成投资和股权代持的合作意向，且有履行股权代持协议的可能性和意愿。
同时，赵某供述与辩解能够证明，其已经告知钱某等人“股权要到D轮才能拿到”，在此情况下，不能以股权代持协议中形式上“已经取得1％股权”的表述，即认定赵某签订股权代持协议的行为属于合同诈骗行为。

其次，辩方举证的赵某与钱某等微信聊天记录，能够证明X年X月初钱某和B项目负责人徐某碰面，钱某清楚的了解赵某在投资过程中不存在欺骗行为；同时钱某于X年X月向赵某询问投资该项目的情况，赵某明确答复投资是在D轮；从X年5月至7月，钱某向赵某询问：“现在C项目是开始D轮了吧、可有进展、所以D轮还是下半年对吧”等情况，赵某均表示投资B项目是在D轮。

辩方举证的赵某与B项目负责人徐某等人的微信聊天记录，能够证实赵某和B项目相关负责人一直在沟通认购股权的相关事实，同时印证了赵某直到被抓获时，仍在和B项目股权转让人等人协商联系，涉及股权转让是D轮，自己始终有履行合同的真实意思和行为，并未虚构事实隐瞒真相，更加没有非法占有钱某等人投资款的目的。

第四，C项目真实存在，赵某及其公司以真实的项目与钱某等人进行投资意向的沟通并收取投资款项，赵某确系与融资方进行入股协商，不能因为赵某及其公司最终没有取得股权，即认定收取汪伟光投资款项的行为属于合同诈骗行为

根据赵某讯问笔录：“（那项目是否存在，和你有关系吗？）前期我是接触的，所以才知道项目需要融资，但是该付款时卢某没有把钱打给我。”赵某上述笔录能够证明，C项目客观真实，且赵某确实参与认购股权的沟通，证明赵某在告知卢某该融资项目时，有履行股权代持协议的可能性和意愿。

第五，D项目真实存在，赵某及其公司以真实的项目与吴某进行投资意向的沟通并收取投资款项，赵某确系与融资方进行入股协商，不能因为赵某及其公司最终没有取得股权，即认定收取投资款项的行为属于合同诈骗行为

根据赵某讯问笔录，结合证人肖某等人询问笔录，同时根据F科技有限公司《情况说明》：F科技公司在X年4月-5月天使轮融资过程中，曾与Y公司就融资事宜有过沟通，并起草过交易文件。

上述证人证言及实物证据材料能够相互印证，证明赵某提供给吴某的《A轮增资协议》具有客观真实性。赵某和吴某签订股权代持协议时，赵某有投资F项目的能力和意愿，并得到F公司的认可。

根据本案的客观情况，赵某虽然和吴某等人签订协议后，获得500多万元的投资款项，但根据证人钟某证言，赵某认购的D公司的股权共计1300多万，两数额之间相差甚远。换言之，吴某的出资根本无法实现《A轮增资协议》约定的投资额度，赵某因为客观条件受限，取消投资计划，赵某并未实施虚构事实，隐瞒真相的欺骗行为。

此外，吴某在一审阶段经辩护人申请向法庭提交的询问笔录，证明赵某在D项目投资失败后，已经及时将消息告知吴某，吴某对其前后笔录不一致已经作出了合理解释，其本人亦认为双方之间不存在合同诈骗的事实。请求贵院采纳吴某在一审阶段所作陈述，《起诉书》关于F项目的指控依法不能成立。

二、《起诉书》以赵某最终没有实际取得上述项目中的相应股权，无法履行股权代持协议中的合同义务，认定赵某签订股权代持协议的行为属于合同诈骗行为，没有考虑到上述五个项目本身的真实性，以及赵某确系真实参与上述项目的沟通和洽谈，最终未能在相应的环节取得股权，是赵某意志以外的客观原因所致。

第一，在A项目B轮中，根据K公司提供的“历次股权变更表。X年12月，B1轮、B2轮结束，X年5月，B3轮结束。

《股权代持合同备忘录（一）（二）》均约定钱某在X年9月30日前应支付股权出资款。但根据在案证据，钱某付款时间均超过合同约定时间。

此后，《股权代持合同备忘录三》将钱某的付款期限推迟到X年1月31日前，但钱某直到3月11日才支付余款。本案中赵某及其公司未取得A项目B3轮股权，应考虑到是由于钱某付款迟延，属于赵某意志以外的原因，该事实与赵某讯问笔录相互印证。

第二，在B股权代持项目中，根据赵某的供述与辩解，涉及股权转让是在D轮，但至赵某被采取强制措施时D轮融资尚未结束，在案证据无法确定赵某及其公司最终无法获取相应的股权的事实

第三，C项目中赵某没有取得股权，根据赵某的供述与辩解是由于钱某迟延支付款项。

前已述及，根据赵某讯问笔录：C项目“前期我是接触的，所以才知道项目需要融资，但是该付款时钱某没有把钱打给我，等他付款时项目结束了。”

赵某在法庭调查阶段已经做了详细的陈述，指出其和钱某等人之间存在有限合伙协议下多笔债权债务纠纷。本案在认定案件事实时，不能片面的只审查股权代持协议所涉双方的权利、义务关系，更应当审查有限合伙协议中所涉双方的权利义务关系，而根据有限合伙协议，钱某前后存在多笔出资违约。

此外，本案的特殊性在于所涉领域为资本市场，赵某作为投资管理人所要管控的，一定程度上是在钱某等投资人投入资金后，赵某如何从整体上去为投资人实现收益。辩护人提交的赵某与钱某的电子邮件也能证明，赵某为钱某等人在多个项目中实现了巨大的收益。

对于资本市场领域，尤其是投资人与投资管理人之间的权利义务关系，不能完全以一般生活领域实物交割的标准来进行衡量。赵某作为投资管理人对于涉案投资款项之间“流动性”的处理，具有一定的“处分”权限。换言之，在钱某等人多次迟延付款、甚至是对有限合伙协议下的出资义务存在违约的情况下，赵某因为每个项目实际融资的需求，即使将A项目的投资款暂用于B项目的投资，亦是符合为投资人创造整体性收益的要求。

同时本案正是因为钱某的迟延付款，才导致了C项目未能取得股权。所以本案在认定赵某与钱某等投资人之间的权利义务关系时，必然会涉及到有限合伙协议中双方的权利义务，《起诉书》之所以会认定赵某构成合同诈骗罪，关键是由于《起诉书》只片面的关注股权代持协议，而忽视了本案客观存在的有限合伙协议。

关于本案中有限合伙协议所涉各方权利义务关系，恳请法院在认定案件事实时，予以综合考虑。

第四，D项目亦是由于赵某意志以外的原因未能最终获取相应的股权，在案证据不能证明赵某主观上具有非法占有目的。

前已述及，根据证人卢某证言“赵某与我们有计划一起投资D公司，只是赵某后期因钱款的原因无法投资。”

根据D公司出具的《情况说明》亦能证明，“D公司在天使轮融资过程中，曾与涉案公搜就融资事宜有过沟通，并起草过交易文件，但涉案公司在融资后期因资金募集出现问题”，最终没有实际认股。

根据本案的客观情况，赵某虽然和吴某等人签订协议后，获得500的投资款项，但赵某认购的D公司的股权共计1300多万元，吴某的出资，尚未满足《A轮增资协议》约定的投资资金额度。且吴某的笔录能够证明，赵某在D项目未能实现股权时，已经及时将该情况告知吴琪等人。

综上所述，本案现有已经能够证明赵某在涉案的几个项目中，系由于赵某意志以外的原因最终没有获取股权代持协议所涉股权，本案现有证据不能证明赵某主观上的非法占有目的，赵某依法不构成合同诈骗罪。

三、《起诉书》以赵某将“上述钱款转至其名下个人账户，用于购买股票基金、信用卡还款、个人消费、挥霍花用”，来推定赵某主观上的非法占有目的，但涉案银行流水等客观实物证据能够证明，涉案款项绝大部分是用于公司的经营业务以及合法投资，控方指控赵某将款项用于个人消费、挥霍证据不足，不能证明赵某主观上具有非法占有目的。

本案《司法鉴定意见书》对于赵某“R”账户、“2364”账户、“E”账户资金的使用情况综合归纳为：消费6140195.01元，取现174845.7元，转账至个人29202768.41元，转账至赵某信用卡还款14255531，38元，付给其他单位15783795元(关联公司)，购买股票基金27600000元，支付法院431963元，其他支出1598217.75元。

赵某涉案账户资金使用情况，付给其他单位、购买股票基金以及支付法院总计43815758元，明确不属于个人消费。消费、取现；转账至个人以及信用卡还款、其他支出类资金明细（包括卖出股票基金收入27930000元支出明细），在案证据不能证明哪些数额是与赵某经营公司业务、合法投资有关，哪些数额属于赵某个人消费。

据赵某辩解及涉案公司员工证言（见辩护人提供证据），《司法鉴定意见书》涉及赵某消费、信用卡还款等支出，存在为公司经营投资业务等合法用途，且公司财务人员明知公司账户资金进入赵某个人账户事实。同时《司法鉴定意见书》也认为赵某三银行账户和中贤天影股权公司“8958”账户一样，用于赵某经营投资业务。《起诉书》认定赵某“骗取钱款供其个人挥霍、花用”证据不足。

四、本案钱某等人与赵某除上述涉案项目之外，存在其他投资上的债权债务关系；同时结合在案相关证据，应认定钱某等人与赵某上述涉案项目属于经济纠纷，不应以合同诈骗罪进行追诉。

第一，钱某已要求赵某将其代持的A项目相应股权份额变现，但因为K公司方面的客观原因没有实现，赵某没有非法占有上述款项的目的

根据钱某与赵某的微信聊天记录，钱某要求赵某将其代为持有的A项目股权变现，同时辩方提供的陈某等人的电子邮件能够证明，赵某已经着手实施变现股权的行为，上述股权折合人民币8000余万元，已经超出钱某支付的股权金额。

但是X年11月，K公司负责人陈某电子邮件称：由于客观原因，终止了股权回购。该等证据能够证明赵某没有非法占有钱某上述股权代持协议所涉款项的目的。

第二，根据A项目所涉三个股权代持协议备忘录，赵某以及涉案公司持有的股权，能基本满足协议约定的出让股权义务。

根据K公司提供的历次股权变更表：X年4月，A2轮结束时，涉案公司持有股权比例为7.033%；X年5月，A3轮结束时，涉案公司持有股权为6.681%；

扣除X年4月，涉案公司已经出让给钱某计5.4%股权，仍有部分差额，基本能够满足股权代持合同备忘录约定的出让并代持的股权比例。

第三，钱某和赵某存在其他投资债权债务关系，本案在对与钱某相关的三项指控事实进行定性时，应将该事实作为参考依据

本案赵某与钱某等人涉及某投资中心有限合伙的相关事宜，其中钱某存在入伙、退伙等事实，但未依约履行出资义务，但赵某实际投入资金800余万元，该事实有《司法鉴定意见书》证实：

此外，赵某和钱某签订了《财产份额转让协议》，约定赵某将在某投资中心持有并完成实缴的总计93.6%、计1860万元份额转让给钱某，钱某同意转让价格为1860万元。协议签订后，钱某未依约向赵某支付财产份额转让款，赵某多次催款钱某仍未支付。

附表四：X年11月30日，赵某“R”账户向某投资中心支付“管理费认缴”208000元；附表八：X年2月至3月，赵某“E”账户向某投资中心支付7100000元，x年11月7日，支付230000元。附表十四：赵某“E”股票支出明细显示：x年4月15日，支付某投资中心1000000元。

由此可见，钱某和赵某存在其他投资债权债务关系，本案在对与钱某相关的三项指控事实进行定性时，应将该事实作为参考依据。

第四，赵某与吴某存在其他经济关系，本案在对D项目股权代持行为进行定性时，应综合予以考虑

其一，赵某和吴某是P司的共同投资人，X年3月，二人共同投资设立P公司，对T项目安排投资计划、并签订投资协议（见辩护人提供证据），但因赵某被采取强制措施项目被取消。

其二，吴某和赵某存在股票委托投资关系，《司法鉴定意见书》能够证明：赵某“R”账户收取吴某6945714元、“E”账户收取吴某2400023元。《司法鉴定意见书》附表十二证明，赵某“E”账户支付吴某股票投资款777200元。该等事实在本案认定D项目股权代持行为的性质时，应予以参考。

综上所述，赵某在涉案股权代持项目中，没有实施虚构事实、隐瞒真相的合同诈骗行为；在案的银行流水等客观实物证据能够证明，涉案款项绝大部分是用于涉案公司的经营业务以及合法投资，控方指控赵某将款项用于个人消费、挥霍证据不足，不能证明赵某对上述款项具有非法占有目的。恳请贵院采纳辩护人的意见，依法对赵某作出无罪判决。

此致

X市人民法院

辩护人：广东广强律师事务所

金翰明律师

X年X月X日