案例头条｜证据不足，如何逆转？海华律师代理涉千万“土地使用权”纠纷案，胜诉！

开栏的话：

2012-2023，十一年优秀案例评选弹指一挥间。

在时光的长河中，十一年或许只是一瞥，但对海华永泰而言，却是一段经典案例频出的成长之路。每一个案例都是海华永泰专业实力的见证，每一份代理都凝聚着律师团队的智慧与汗水。

一个精品案例就是一张律师“名片”。今起，我们推出《2023年度海华永泰优秀案例评选》获奖案例追踪系列专栏《案例头条》，旨在呈现获奖律师对自己承办案件的精雕细琢和精益求精，其中，每个案例都详述了律师的工作过程和诉讼策略，对律师办理同类案件具有很好的参考价值。

导 语

本案当事人为：原告A公司，被告一B公司，被告二王某，被告三C公司、被告四D公司。A公司与B公司是关联公司，王某曾经担任A公司总经理及B公司的法定代表人。C公司是D公司的全资子公司，二者均从事投资开发房地产业务。

2000年A公司与C公司签订土地受让协议，受让区政府批准的一块工业用地使用权。后C公司和B公司重新签订土地受让协议，涉案划拨土地使用权登记权利人也为B公司。A公司为该土地使用权相关协议设计款项出资。

2016年，A公司与B公司等就系争土地使用权的归属产生重大争议，A公司认为系争土地使用权应当归属于A公司，遂诉至法院。系列案件一审、二审、再审、另案一审、二审均由凌凌律师作为B公司代理人。本案可谓是跌宕起伏，一波三折，案件事实错综复杂！

一、基本信息

1、案件名称：A公司与B公司、王某、C公司、D公司土地使用权确权纠纷案

2、案件时间：2016年-2024年

3、承办律师：凌凌

4、案件亮点：

（1）案件关键证据缺失，我方陷入困境

由于年代久远，B公司及C公司均无法提供本案关键证据原件，即双方签订的《土地受让协议书》及《补充合同》原件，只能提供复印件，且B公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》中也没有明确写明B公司即为原告指定的受让公司。如果不能说明前述协议的合法性、有效性，则对我方当事人非常不利。

（2）一审法院支持对方全部主张，案件陷入被动

在系列案件2016年的一审中，一审法院也确实认为A、C公司在先的《土地受让协议书》及《补充合同》未对转让土地使用权进行明确授权，且B、C公司在后签订的《土地受让协议书》及《补充合同》不符合常规，在先签订的两份合同与在后签订的两份合同盖章、落款日期书写方式等不可能一模一样。法院因此认定B公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》系变造，合同无效。仅凭A、C公司签订的《土地受让协议书》、《补充合同》，完全不考虑原告A对土地转让行为早已知情同意之事实，就支持了原告的全部诉讼请求，更加大了二审的改判难度。

（3）案件标的巨大，力挽狂澜维护当事人合法权益

系争土地使用权在2000年受让时价值仅二百余万元，时至今日，该土地使用权已经价值千万，我方当事人多年来在系争土地上建造厂房并生产经营，产生的经营收入及房屋价值亦远超千万，若系争土地所有权被判归原告所有，将对我方当事人造成巨额经济损失。

在我方当事人无法提供关键证据及本案系列案件2016年一审判决对我方当事人极其不利的情况下，代理律师仔细钻研证据规则、收集有利证据，最终在二审中力挽狂澜，一举推翻一审判决，依法改判我方当事人胜诉。

二、案件详解

1、案例概要

本案当事人为：原告A公司，被告一B公司，被告二王某，被告三C公司、被告四D公司。原告A公司，被告一B公司是关联公司，被告二王某曾经担任A公司总经理及B公司的法定代表人。被告三C公司是被告四D公司的全资子公司，二者均从事投资开发房地产业务。

2000年，原告A公司与被告三C公司签订了《土地受让协议》，就A公司在某经济城内购买土地使用权建造厂房及辅助房等事宜达成协议，约定由A公司受让区政府批准的工业用地使用权两千余亩，受让价格合计二百余万元。该协议签订后不久双方又签订《补充合同》，其中第12条规定，C公司同意，A公司将指定某公司为本土地使用权的具体受让方，指定公司设立后，C公司应根据A公司的指定，将转让之地块过户至指定公司名下。

后C公司根据该《补充合同》约定，将土地过户至被告一B公司名下，C公司同时还与B公司另行签署了一份《土地受让协议书》及《补充合同》。C公司与B公司另行签署的《土地受让协议书》及《补充合同》内容除“乙方”由“A公司”变更为“B公司”外，其他内容同A公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》内容完全一致。B公司受让上述土地使用权后在系争土地上建造厂房并进行生产经营。

原告认为被告一B公司、被告二王某、被告三C公司系合谋将系争土地使用权及房屋所有权登记在被告一B公司名下，原告认为系争土地使用权及房屋所有权应当归原告所有，系争房屋所产生的孳息也应当归原告所有。原告自2016年起将被告一、被告二等相关人员起诉至法院，要求确认B公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》无效，并要求B公司归还系争土地使用权及房屋所有权等。

本案一审中，原告A公司胜诉，法院支持其全部诉讼请求。原审被告B公司等不服，上诉后，二审法院推翻一审判决，驳回A公司全部诉讼请求，依法改判支持了B公司的诉讼请求。A公司于后又申请再审，遭再审法院驳回。不动产登记部门于2020年重新向B公司颁发了不动产权证，因此A公司又于2023年另案起诉B公司。法院最终再度驳回A公司起诉。

上述系列案件一审、二审、再审，另案一审、二审均由凌凌律师担任B公司代理人，并最终取得胜诉结果。

2、争议焦点

本案争议焦点有二：

争议焦点之一在于B公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》是否合法有效。

争议焦点之二在于A公司对于涉案土地与房屋登记在B公司名下是否知情且同意。

3、处理思路

（1）当事人重要证据有瑕疵不代表诉讼主张必然不能获得支持。代理律师收集有利证据，不断完善证据链条。

针对争议焦点一，关键点在于出示有力证据。本案中，由于年代久远，B公司及C公司均无法提供本案关键证据原件，即双方签订的《土地受让协议书》及《补充合同》原件，只能提供复印件，且B公司与C公司签订的《土地受让协议书》及《补充合同》中也没有明确写明B公司即为原告指定的受让公司。如果不能说明前述协议的合法性、有效性，则对我方当事人非常不利。

为了维护当事人的合法权益，代理律师进行走访调查并研究本案证据材料，在本案关键证据存在瑕疵的情况下，深入钻研证据规则，继续挖掘两份合同复印件真实有效的证据，通过收集其他证据与复印件形成证据链，与合同复印件内容相互印证。

代理律师在有限的时间内向市场监督管理部门、不动产管理部门等多个部门调取材料，由于调取的材料年代久远，经办人员多数已经离职，大大增加了取证难度。代理律师从市场监督管理局档案室调取了原告的工商登记材料，从中发现了B、C公司《土地受让协议书》及《补充合同》的复印件。该复印件系原告在申请变更分公司地址时向有关部门提供材料时提交，复印件的来源合法，可以说明当时确实存在B、C公司签订的相关合同原件。从市场监督管理部门取得的合同复印件，可以侧面说明相关合同客观存在。

为了证明我方当事人B公司合法取得系争土地使用权，代理律师从以下几个方面向法院提交证据，补充说服力：

1）提交我方当事人取得系争土地使用权及系争房屋建设许可的审批手续材料，证明系争土地使用权登记给我方当事人是取得了相关部门的流程审批的，我方当事人在系争土地上建造房屋、生产经营亦是合法合规的；

2）提交原告向市场监督管理部门申请变更分公司地址时的工商登记材料，相关材料中不仅有原告法定代表人的签名，还有原告向B公司租赁系争土地上房屋的协议、B公司与C公司签订的土地转让协议等，能够说明原告及法定代表人对系争土地使用权归属于B公司应当是知情的，不存在被告金某、B公司变造和侵害原告合法权益的情况。

3）提交证人证言，通过知情人员的描述，在庭审中还原B公司与C公司签订相关土地转让协议的真实情况。

最终，法官采纳了代理律师的意见，认可了证据形成锁链后的证明效力。

（2）代理律师深入调研，挖掘各方真实意思表示。

针对争议焦点二，当事人真实的意思表示会通过言行、书面文件等方式表现出来。尽管本案原告否认B、C公司两份合同复印件的真实性、有效性，并且不承认其知晓系争土地使用权登记在B公司名下的事实，但是案件事实在原告的言行之中早已经有了蛛丝马迹。此外，本案争议较多，涉及大量的文件和证据，需要进行深入的分析和研究。代理律师在本案中付出了极大的耐心和毅力，每一次庭审前都仔细审查每一个案件细节，确保案件得到了充分的准备。

首先，在调取原告的工商登记材料时，代理律师发现当时原告提供给市场监督管理局的材料中还包括了系争土地上房屋的建设用地批准书、规划许可证等材料，从侧面可以体现原告早就清楚系争土地登记在B公司名下。

其次，代理律师结合土地使用权转让的年代及政策背景，向法庭说明系争土地使用权登记在B公司名下的合理性。系争土地使用权的取得方式为划拨，随着我国土地使用制度的改革，划拨方式取得土地使用权在实际操作中限制性因素较多，且需经严格审批。A公司作为台资企业，取得划拨土地存在政策上的限制，因此设立B公司本就是为了便于取得土地，由于当时B公司尚未设立完成，便由原告与C公司先行签订土地转让协议，将双方转让土地的合意先以书面形式固定，待B公司设立完成后再由B公司取得系争土地使用权。此外，也正因划拨土地的政策限制，相关申请文件经过有关部门层层审批，相关文件上的划拨对象均指向B公司。因此A公司不可能不知情。

再次，代理律师结合A、B公司长期在同一办公地点办公，A公司曾经与B公司签订房屋租赁协议，A公司向市场监督管理部门提供的相关材料等案件事实，环环相扣，在庭审中向法庭陈述了A公司对系争土地使用权登记在B公司名下的知情及默认。系争土地及房屋价值较高，对如此重要的物权归属问题，A公司及其法定代表人不可能不重视，而A公司与B公司共同办公多年，期间从未对相关所有权登记问题提出过异议，显然不符合常理，更何况A公司还曾向B公司租赁过系争土地上的房屋，这一事实更加能说明A公司知道系争土地使用权被登记在B公司名下，且A公司对此知情默认。

此外，代理律师在庭审中还敏锐地发现了原告存在多次前后表述不一的情况，比如在对剩余土地款30余万元的钱款来源问题的表述中，原告在二审中主张钱款来源于原告支付B公司的80万元，但在另案中，原告要求B公司返还80万元借款，该案中原告关于80万元钱款用途陈述与二审前后不一；在原告与B公司就系争土地上房屋签订租赁协议的问题上，二审中原告否认与B公司签过租赁协议，也否认存在租赁关系，而原告在另案的庭审笔录中明确承认存在租赁关系。代理律师紧扣原告这一过错，让法庭知晓原告的陈述不具有完全的可信度，原告在向法庭陈述案件事时可能存在隐瞒、虚假。

代理律师深入挖掘的线索与B、C公司签订的两份合同复印件及其他证据有效印证，成功取得了法官的认可。

4、实务建议

（1）当事人重要证据缺失不代表诉讼主张必然不能获得支持。

诉讼案件中，证据的重要性不言而喻，如果没有足够的证据对案件事实进行举证，则在诉讼中将举步维艰。在涉及合同效力或由合同引申出的纠纷中，提供合同原件是最基本的举证要求。然而许多案件中，由于年代久远或当事人疏忽，很有可能遗漏重要的合同文件，那么如何证明合同效力则对案件走向有着重要影响。

在证据不充分时，律师也应当积极从其他方面收集证据，完善证据链条，本案中，在当事人证据缺失及一审案件对我方当事人极其不利的情况下，还能够在二审中一举推翻一审，与我方代理律师不断深入收集证据、完善证据链的努力息息相关。

（2）从政府机关等第三方档案室取得的合同复印件，也能说明相关合同原件的存在。

本案中，虽然我方当事人无法提供合同原件，但是相关合同在市场监督管理部门曾经备案并核实过原件，从市场监督管理部门取得的合同复印件，可以侧面说明相关合同客观存在。

（3）二审全面推翻一审判决，这一过程体现着律师深度参与案件调查和辩论还原事实真相的智慧与艰辛。

看一个案件要溯源到发生案件事实的当年来看，代理律师结合土地使用权转让的年代及政策背景，向法庭说明系争土地使用权登记在B公司名下的合理性。系争土地使用权的取得方式为划拨，随着我国土地使用制度的改革，划拨方式取得土地使用权在实际操作中限制性因素较多，且需经严格审批。

代理律师结合A、B公司长期在同一办公地点办公，A公司曾经与B公司签订房屋租赁协议，A公司向市场监督管理部门提供的相关材料等案件事实，环环相扣，在庭审中向法庭陈述了A公司对系争土地使用权登记在B公司名下的知情及默认。系争土地及房屋价值较高，对如此重要的物权归属问题，A公司及其法定代表人不可能不重视，而A公司与B公司共同办公多年，期间从未对相关所有权登记问题提出过异议，显然不符合常理，更何况A公司还曾向B公司租赁过系争土地上的房屋，这一事实更加能说明A公司知道系争土地使用权被登记在B公司名下，且A公司对此知情默认。

看一个案件不能孤立地去判断，代理律师在庭审中还敏锐地发现了原告存在多次前后表述不一的情况，比如原告A公司在另案的庭审笔录中明确承认存在向被告B公司租赁厂房使用的陈述。代理律师紧扣原告这一之前诉讼的当庭陈述，让法庭知晓原告在他案中的曾经庭审事实阐述，也极大造成了A公司在二审及以后诉讼中的不利。

代理律师抓住本案关键点，结合前案对系争土地使用权作出的判决，以及政府部门颁发的建设用地规划许可证、划拨使用国有土地的通知及建设用地批准书、建设工程规划许可证、不动产权证等的对象均指向B公司，而非A公司，最终成功地还原事实真相，法院也支持了B公司的相关请求。

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参与案件人员简介

凌凌

海华永泰高级合伙人（有限权益）

中共党员、仲裁员、上海市黄浦大公调解中心涉外调解员、华东政法大学外语学院硕士生导师、海华永泰房地产与建设工程业务委员会副主任。擅长公司法律顾问、房地产、建筑工程类法律服务、公司重大商事仲裁与诉讼、公司合规类法律服务、金融证券类法律服务等多个领域。凌凌律师曾在《上海律师》《第一财经日报》《新闻晚报》《上海法治报》等报刊上发表、报道社会热点法律意见，著有《企业劳动人事合规全流程实务》一书。曾代理当事人的胜诉案件被收录进最高人民法院公报案例。

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