打错投标文件致使高额奖金打水漂，代价谁来承担？| 至正-法官札记158

本期主笔：朱志磊

商事庭审判团队协助负责人

（更多风采见文末）

建筑事务所将投标设计方案交于专业印刷公司打印，印刷公司却将投标文件中关键的一页错误打印，最终导致投标无效。建筑事务所主张这一错误导致其产生实际损失近200万元，但印刷公司仅愿意赔偿3000余元打印费。在合同未约定违约责任的情况下，违约方应当如何赔偿损失？近日，我审理的一起服务合同纠纷案件就遇到了这样的情况。

印错一页纸导致投标失败

2021年8月27日，某建筑设计国际竞赛发布公告，面向全球设计团队征集设计方案。公告显示，该赛事拟采用“公开征集”方式进行两轮暗标评审，奖金总额为430万元（含税），具体奖金为一等奖1名，170万元；二等奖1名，80万元；优秀奖3名，各60万元。

同年10月8日，某建筑事务所将参与该国际竞赛资格预审阶段的提案文本交于某印刷公司打印，并明确该提案正、副本内容一致，仅封面不同。印刷公司收取打印服务费829元，并交付了打印文本。10月14日，赛事组织方发布预审结果，该建筑事务所的设计方案入围前5名。

同年11月25日，建筑事务所将该国际竞赛方案设计阶段的设计文本正、副本及展板的电子材料交于同一家印刷公司打印，并再次明确正、副本内容相同，唯一区别在于副本扉页上没有建筑事务所的标识。同日，印刷公司完成打印，建筑事务所对打印文本进行了检查并加盖公章，支付打印服务费3476元。

同年12月1日，赛事组织方向建筑事务所发送通知，称因设计文本副本扉页出现建筑事务所标识，该所提交的设计方案被认定为无效，且不予支付竞赛奖金。

赔偿金额引发分歧

建筑事务所为此与印刷公司进行沟通，要求赔偿损失。因双方无法达成一致意见而诉至法院。

建筑事务所认为，因其此前提交的概念成果已经入围，原本至少可以获得60万元优秀奖奖金，现因印刷公司未能依约打印文件，致使设计方案被视为无效，印刷公司理应基于违约责任，赔偿建筑事务所实际损失77万余元（包括实际支出的材料费、交通费等17万余元和竞标奖金60万元）及可得利益损失122万余元。

印刷公司则认为，打印成果经建筑事务所检查后盖章确认，表明建筑事务所认可了打印成果，后续建筑事务所提交竞标文件的行为与印刷公司无关。案涉合同金额仅为3476元，建筑事务所主张的赔偿款项并非打印服务关系项下的实际损失。

特殊预见能力的认定

一审法院认为，印刷公司打印完成的副本扉页与建筑事务所提供的副本扉页不一致，构成违约，相应违约责任应归咎于印刷公司。但基于双方仅有打印服务合同关系，案涉合同的服务内容与建筑事务所的自主竞标行为有着明显的行为界限，是两个具有先后关系的法律事实。印刷公司违约而需承担的法律后果应落脚于打印服务内容本身，遂判决印刷公司赔偿建筑事务所损失3476元。

建筑事务所不服，向上海二中院提出上诉。

拿到这个案件后，我陷入了思考。因为一处打印错误，一方面造成建筑事务所投标无效，高额制作成本打了水漂，还损失了至少60万元的奖金；另一方面，印刷公司只收取了3476元的打印费，但却面临高额索赔。双方之间的利益如何平衡，是本案审理的难点。

通过翻阅卷宗，我发现这家印刷公司创立于1996年，原先从事建筑设计咨询业务，后转型成为专门提供建筑图纸、大幅面喷绘及文件输出服务的图文输出中心。其官网承诺实行品质服务，建有操作员自检、主管抽检、工序间互检、发货前核对的质量监管体系，与一般的个体打印店存在明显区别。

经过初次评议，合议庭一致认为印刷公司构成违约，应当承担违约责任。因为印刷公司作为提供打印服务的一方，既需要按照建筑事务所的要求完整提供打印服务，也需要在打印完成后履行必要的检查义务，以确保交付的打印成品符合约定要求。而建筑事务所检查打印成品并接收的行为并不当然免除印刷公司的检查义务，更加不能作为豁免印刷公司违约的依据。

案件审理的焦点集中在，印刷公司对建筑事务所为投标所付出的成本以及可能获得的奖金是否具有预见能力。

民法典第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。合议庭认为，本案中，一方面，印刷公司属于建筑图文行业的专业服务机构，理应对建筑设计行业的招投标及竞赛情况有所了解，故印刷公司对建筑事务所的可得利益应当具有预见性。另一方面，从印刷公司与建筑事务所沟通的过程以及案涉印刷材料来看，可以明确印刷公司知晓案涉打印成品用于参加该国际竞赛，故印刷公司对建筑事务所制作设计方案的成本应当具有预见性。因此合议庭一致认为，印刷公司在提供案涉打印服务时应当具备特殊预见能力，对建筑事务所制作案涉设计文本的成本以及参与竞赛的可得利益具有一定的预见性，其赔偿范围不能以打印服务费3476元为限，而应包括建筑事务所支出的成本及可得利益。

从建筑事务所提交的证据来看，建筑事务所如竞标有效至少可获得奖金60万元，扣除其为投标而支出的成本17万余元后为可得利益，故印刷公司的赔偿金额应当以前述成本及可得利益作为认定基础。同时，根据民法典第五百九十二条规定，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。本案中，印刷公司虽然存在打印错误，但打印成果并非由印刷公司直接交给竞赛组织方，如果建筑事务所仔细检查，可以发现打印错误，故建筑事务所作为最终提交打印成果的投标人，对无效竞赛成果的发生存在主要过错，应当承担主要责任，印刷公司应当承担次要责任。基于前述成本及可得利益的分析，结合本案实际情况、当事人过错、公平原则及诚实信用原则，合议庭最终酌情确定印刷公司赔偿建筑事务所损失9万元。

法官心语：

根据民法典规定，违约损害赔偿的范围受到可预见性规则的限制，即不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。但违约方的预见能力，不能局限于合同金额角度进行判断，而应当综合缔约主体的性质、行业惯例、合同履行情况等因素综合判断，以认定违约方是否具备特殊预见能力。同时，守约方存在过错的，可以减轻违约方的责任。

商事主体从事商事交易理应知晓相应的商业规则，其在提供商事服务时应当具有不同于一般民事主体的注意义务和注意能力。面对复杂多样的商事案件，我们要充分尊重商事主体的交易习惯和交易规则，在商业框架下作法律判断，而不是在法律框架下作商业判断。唯有如此，才能洞悉交易背后的真实目的，促使商事主体不断完善自我，改进商业规则，从而优化法治化营商环境。

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朱志磊

武汉大学全日制法学硕士

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版面编辑 | 周彦雨