虚假重组！操纵股价！这家公司为保壳，真是醉了！证监会：罚2亿！

随着常态化退市机制逐步形成、叠加近期A股市场行情整体较为低迷，今年退市公司数量大概率将达新高。

据IPO日报统计，截至8月19日，今年以来已有41家上市公司完成退市，还有多家公司锁定退市命运，而去年全年退市公司数量为46家，今年8个月的退市公司数量已经接近去年全年。

面对退市风险，一些上市公司会采取保壳手段，包括但不限于债务豁免、捐赠资产、政府补助、处置资产等。更有甚者，少数公司会铤而走险，进行违规保壳……

近日，证监会公布了一份罚单。

2020年5月，*ST金洲股价连续多日低于面值。 为缓解公司退市风险，*ST金洲时任董事长朱要文安排公告重大资产重组信息，同时筹集资金提供给私募，通过21个账户交易*ST金洲，影响股票价格。

对于上述违规操作，证监会认定其属于操纵市场的行为，对相关人士罚没1.92亿元。

来源：公司官网

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虚假重组

证监会罚单显示，2020年4月，*ST金洲公告公司流动资金紧张、公司债发生实质性违约，2019年业绩快报为巨额亏损，审计报告亦表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。5月以来，*ST金洲股价持续下跌，自5月14日至25日连续8个交易日收盘价低于股票面值。

2020年5月25日晚，*ST金洲发布公告称，公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购优胜教育的控股平台优胜腾飞100%股权，交易对手方承诺标的公司2020年度至2024年度分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

经查，2020年4月，优胜教育实际控制人陈某向*ST金洲子公司丰汇租赁有限公司（下称“丰汇租赁”）寻求融资，丰汇租赁相关人员对优胜教育的财务状况进行了尽调，并将该公司介绍给朱某。

*ST金洲董事长朱要文在明知优胜教育资金困难，近3年净资产为负，*ST金洲无股权收购支付能力等情况下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告拟收购优胜腾飞的重大资产重组信息，并指示优胜腾飞的股东修改报表数据，将2019年净资产调整为正数。

公告后，朱要文未安排中介机构进行尽调，而是联系为公司提供公关顾问服务的公司对该事件进行媒体推送以及股吧舆情引导，诱导投资者买入。

上述公告发布后，*ST金洲股价连续8日涨停，于6月4日涨至面值。

2020年10月26日晚，*ST金洲发布公告终止上述重大资产重组。

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筹集资金操纵股价

除了利用重大资产重组提振股价，朱要文还与赵杨、王立华两人通过二级市场交易操纵*ST金洲股价。

2020年5月，朱要文以北京绿柏伟业科技开发有限公司、北京华鸿成长投资咨询有限公司持有的光明集团股份有限公司股权作为质押担保，以及签署个人无限责任保证书等方式，向丰汇租赁借款1亿元。2020年7月，朱要文以其所控制的青岛房产作为抵押，再次借款3000万元。

上述资金均转入赵杨实际控制的银行账户，赵杨再通过配资将筹集的资金和证券账户交给袋鼠基金王立华交易团队使用。

2020年5月26日至2020年12月18日，赵杨、王立华控制使用21个账户，通过集中资金优势、持股优势连续买卖，在实际控制的账户之间交易等方式，影响*ST金洲交易价格。期间，账户组累计买入*ST金洲10.81亿股，卖出7.54亿股。经计算，账户组获利为4808.78万元。

以上事实，有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、情况说明、电子设备取证信息、交易所相关数据等证据证明，足以认定。

证监会认为，朱要文等三人的上述行为，违反了《证券法》第五十五条第一款第一项、三项、五项的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。

对此，证监会决定：对朱要文等三人操纵*ST金洲价格的行为，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得共计4809万元，其中由朱要文承担2885万元、由赵杨承担1443万元、由王立华承担481万元；处以1.44亿元的罚款，其中由朱要文承担8656万元、由赵杨承担4328万元、由王立华承担1443万元。

值得一提的是，在2020年，朱要文等人通过重大资产重组提振股价，通过二级市场交易操纵股价，公司的股价超过1元，暂时性保壳成功。2023年4月，公司因为2022年12月29日至2023年2月2日，连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，最终仍以退市收场。

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财务造假

IPO日报还发现，个别公司为了规避退市，或是借助财务造假走险，以期保壳。

由于“2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且营业收入低于1亿元”，*ST左江自2023年5月4日起被实施退市风险警示。

按照彼时的退市规则，若*ST左江2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，则公司股票面临终止上市的命运。

2023年6月，公司披露了与旭辉科技、众源时空签订的5100万元合同。

但到了2023年11月，深交所对*ST左江下发了问询函，要求*ST左江说明公司2023年前三季度DPU芯片销售收入实现情况，主要客户名称、销售金额及使用用途等情况，以及是否与公司董监高、实际控制人及其一致行动人存在关联关系。

数次延期回复后，*ST左江在12月回复深交所称，2023年前三季度DPU芯片销售收入除贸易分销商昊天旭辉销售外，没有其他芯片销售收入实现。公司披露的5100万元合同，经与众源时空沟通，除部分测试产品以外，2023年内在庆阳项目上无法完成服务器网卡的交付验收，进而2023年无法确认相应收入。

事实上，在公司回复深交所问询前，2023年11月24日，证监会宣布对*ST左江立案调查。2024年1月30日，证监会通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况：“现已初步查明*ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。该案目前正在调查过程中。”

目前，*ST左江的调查结果仍未公布。但在今年7月，公司已经退市，退市原因是被*ST后首个会计年度继续亏损，被*ST后首个会计年度被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

近年来，监管层持续加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

今年早些时候，证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》，主要措施包括大力削减“壳”资源价值。

一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

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