【案例分享】公司已注销，公司股东是否受公司所签署仲裁协议约束？（上海二中院案例）

裁判要旨：

当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。公司与其他民事主体订立了仲裁协议，公司注销后，其股东承继公司权利义务的，则该仲裁协议对其股东有效。

上海市第二中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）沪02民特331号

申请人（仲裁被申请人）：马秀贞，女，1995年9月20日出生，汉族，住四川省通江县空山镇凤凰村5社。

委托诉讼代理人：阳飞，北京大成（广州）律师事务所律师。

被申请人（仲裁申请人）：西安广知网络科技有限公司，住所地陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼905室。

法定代表人：邹小武，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：曹婷婷，女，该公司法务。

申请人马秀贞与被申请人西安广知网络科技有限公司（以下简称西安广知）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2022年12月1日立案后进行了审查。现已审查终结。

申请人马秀贞申请请求：请求确认案外人ClickTechLimited与东莞美特贸易有限公司（以下简称东莞美特公司）于2020年4月1日签订的编号为“CL2020040020”的《广告推广服务合同》第九章第9.2条约定的仲裁条款对申请人不发生法律效力。

事实与理由：2022年9月30日，西安广知依据案外人ClickTechLimited与东莞美特公司签订的编号为“CL2020040020”的《广告推广服务合同》第9.2条约定的仲裁条款向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，其请求马秀贞承担责任的依据为马秀贞系东莞美特公司唯一股东，且东莞美特公司已经注销，其获得仲裁请求权的依据为西安广知与案外人ClickTechLimited之间签署的《债权转让协议》。但是，根据合同相对性原则，《广告推广服务合同》中的仲裁条款约束的是案外人ClickTechLimited与东莞美特公司，该条款仅在案外人ClickTechLimited与东莞美特公司之间具有法律约束力，马秀贞与西安广知之间不存在仲裁条款，西安广知通过受让债权取得的管辖权利并不当然适用于马秀贞，东莞美特公司注销后，马秀贞作为股东并非东莞美特公司在案涉合同项下权利义务的继受者，也不存在债权债务的转让，马秀贞对于东莞美特公司的原合同义务是否承担相应责任以及承担何种责任，需根据相关法律规定来判断，案涉合同中的仲裁条款并不当然约束马秀贞。同时，马秀贞出具的“全体投资人承诺书”系对工商登记机关作出的承诺，而非向债权人作出的承诺。因此，西安广知作为债权的受让者依据《广告推广服务合同》提起仲裁，该合同中的仲裁条款对马秀贞并无约束力。

被申请人西安广知辩称：不同意申请人的申请请求。具体理由：

一、股东作为公司注销后的权利义务继受人，公司签订合同中的仲裁条款效力及于股东。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条规定，当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。企业法人的注销实质等同于企业法人在法律层面的“死亡”，同样会出现权利义务的继受，且这种继受与法人的合并、分立等权利义务的继受并无实质上的区别，故企业法人的注销同样适用于该条款的规定。

二、股东在公司注销时承诺对公司未尽债务承担责任构成免责式债务承担，原合同中的仲裁条款对新债务人继续有效。（一）在股东以承诺方式办理公司简易注销的情形下，股东继受公司清算后的剩余财产，该继受可视为股东对公司合同项下权利义务在形式上的继受。虽然基于合同相对性，仲裁协议的效力一般只约束协议双方，但合同相对方要求股东承担的债务系公司在原合同项下需要承担的债务时，公司与股东应视为一个当事人整体，所以并未脱离原合同仲裁条款约定的效力范围。（二）《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。在公司未经清算即注销的情形下，若公司股东承诺在法律规定的范围内对公司未尽债务承担责任，实际构成免责式债务承担（即原债务人不再继续承担债务）。当签署合同的一方当事人将合同项下的权利义务向第三方转让时，其所转让的是合同整体，包括合同中的仲裁条款。受让人在接受合同时，意味着接受了合同中的仲裁条款。

因此，原合同中订有仲裁条款，该仲裁条款对合同的受让人与合同的其他方当事人具有约束力，除非在合同转让过程中，受让人或合同的其他方当事人明确作出相反的意思表示。

经审查查明： 2020年4月1日，东莞美特公司作为甲方与案外人ClickTechLimited作为乙方签订编号为“CL2020040020”的《广告推广服务合同》。第9.1条约定，本合同的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律，不适用冲突法原则。第9.2条约定，对于因本合同的订立、效力、执行和解释而产生之争议，双方应首先协商解决，协商不成的，均应提请上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为中国上海。

案外人ClickTechLimited作为甲方与西安广知作为乙方签订《债权转让协议》。一、合同目的。甲方ClickTechLimited与东莞美特公司签订的合同编号为【CL2018121652、CL2020040020】的《广告推广服务合同》，现甲方上述合同的全部债权转让给乙方西安广知，乙方同意受让该债权。二、债权信息。1.债务人：东莞美特公司、马秀贞。2.债权产生原因：甲方与债务人签订有《广告推广服务合同》，因合同产生债权及债权请求权、逾期滞纳金债权及债权请求权。三、债权转让。1.甲方同意将其与债务人签订的广告推广合同、连带担保协议（合同编号【CL2018121652、CL2020040020】），协议项下的广告投放费、滞纳金债权及债权请求权给乙方。2.乙方同意接受该债权。

东莞美特公司成立于2018年9月5日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），马秀贞持股100%并担任法定代表人、执行董事、经理。

2022年4月23日，马秀贞作为投资人签署“简易注销全体投资人承诺书”，载明：现向登记机关申请东莞美特公司的简易注销登记，并郑重承诺：本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结，已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2022年5月23日，东莞市市场监督管理局核准东莞美特公司注销。

2022年9月30日，西安广知作为仲裁申请人，以马秀贞作为仲裁被申请人，依据东莞美特公司与案外人ClickTechLimited签订的《广告推广服务合同》第9.2条仲裁条款向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁申请，要求马秀贞向西安广知支付广告投放费用、逾期滞纳金等。2022年11月14日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）立案受理后向马秀贞发出仲裁通知（案号为SC2022158）。

本院认为，案涉《广告推广服务合同》《债权转让协议》均系当事人的真实意思表示，合法有效。

一、关于案涉仲裁条款是否约束西安广知的事宜。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条规定,债权债务全部或者部分转让的,仲裁协议对受让人有效,但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。本案中，案外人ClickTechLimited在《广告推广服务合同》项下对于东莞美特公司的全部债权已经转让给西安广知，该合同第9.2条约定的仲裁条款对受让人西安广知有效。

二、关于案涉仲裁条款是否约束马秀贞的事宜。本案中，债权人主张东莞美特公司在《广告推广服务合同》项下欠付的债务，而该公司已被公司登记机关核准注销，马秀贞作为东莞美特公司唯一股东并在办理注销登记时承诺东莞美特公司已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由其承担相应的法律后果和责任，马秀贞应系东莞美特公司在案涉合同项下权利义务的继受人。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条规定,当事人订立仲裁协议后合并、分立的,仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。本院认为，案涉合同第9.2条约定的仲裁条款对案涉合同权利义务的继受人马秀贞具有拘束力。

综上，案外人ClickTechLimited与东莞美特公司于2020年4月1日签订的编号为“CL2020040020”的《广告推广服务合同》第9.2条约定的仲裁条款有请求仲裁的意思表示，约定了仲裁事项和明确的仲裁机构，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的有效要件，应属合法有效，且对于本案双方当事人均具有约束力。马秀贞申请确认案涉仲裁条款对其不发生法律效力的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：

驳回申请人马秀贞的申请。

申请费人民币400元，由申请人马秀贞负担。

审 判 长　庄龙平

审 判 员　王　曦

审 判 员　高中伟

二〇二三年一月十六日

法官助理　贾佳秀

书 记 员　贾佳秀

来源：中国裁判文书网

阅读链接