为逃避债务 股东“0元”转让股权 安徽一地法院促执行

2023年6月，原告高某某诉至巢湖法院要求安徽某公司支付工资。巢湖法院于2023年10月23日作出民事判决书，判决安徽某公司支付原告高某某未签书面劳动合同双倍工资差额、未休年休假工资、休息日及法定假日加班工资共计162505.4元。然而巢湖法院在执行过程中，未发现安徽某公司其他可供执行财产线索，故裁定终结本次执行程序。2024年5月30日，原告高某某再次诉至巢湖法院要求安徽某公司的发起人及现任股东田某某等四人承担连带清偿责任，在未实缴出资范围内支付工资162505.4元及利息。

审理过程

本案中，被告田某某将自己持有的安徽某公司44%的股权以0元的价格转让给孙某，被告韩某某等两人将自己持有的安徽某公司的全部股权以0元的价格转让给孙某。被告田某某等三人在未实缴出资，且明知公司负有债务的情况下，将其持有的股权以0元的价格转让给他人，其转让股权的时机和动机明显存在逃避债务的情形，损害了公司债权人高某某的利益。且巢湖法院在执行中未发现安徽某公司有其他可供执行的财产。被告田某某等四人应当对安徽某公司不能清偿的债务在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任。本案在审理过程中，经巢湖法院充分释法明理，被告田某某等四人与原告高某某达成调解，由被告田某某等四人于调解协议签字时一次性给付原告高某某158000元，同时关于案涉的纠纷彻底处理完毕。在审结该案的同时将涉及安徽某公司的执行案件结案，有效地解决了纠纷，实现了“三个效果”的有机统一。

法官寄语

股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但股东以0元转让未实际出资的股权，实际上减弱了公司对外清偿的能力，且在公司无资产的情况下，股权受让人也未履行出资义务，必然会导致债权人的利益受损。对于这一情形，新《公司法》第八十八条规定，由受让人承担缴纳出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，由转让人承担补充责任。该规定一方面保障了公司的资本充实，另一方面也充分保障了债权人的利益。

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，如股东未履行这一义务，债权人可以要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

此外，股东在进行股权转让时，应当严格遵守法律和公司章程，不得利用股权转让来逃避债务，损害公司债权人利益。

法条链接 ：

《中华人民共和国公司法》

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。