流转化、平台化、证券化：供应链票据的三重奏

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作者：陈府申 钱琲 黄琳维 侯玉杰

01

流转化

供应链票据：

供应链票据首先是一种商业汇票

2023年1月1日起施行的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》第三条明确规定：“供应链票据属于电子商业汇票。”

也因此，供应链票据可办理出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务，并需要适用票据法律关系，遵守包括《票据法》在内的相关票据法律法规的规定，通过人民银行认可的票据市场基础设施办理。

所以，在新一代系统中，通过供应链平台签发的票号第一位规则遵循7（商）、8（银）的供应链票据，是与遵循5（银）、6（商）规则的网银接入票据并行的一种电子商业汇票。

多级流转：

供应链票据对标着一种凭证

作为一种特殊类型的票据，供应链票据实际上对标了此前出现的供应链多级流转业务（或称“信单”）的功能。

信单相较于传统票据，其最大的特点有两项：

（1）应收账款不受《票据法》第三十三条关于拆分转让的限制[1]，可以通过金额的“拆包交易”实现“多级流转”，实现供应链上多级供应商之间的支付功能；

（2）应收账款转让方不会受限于《票据法》第六十一条所规定的对前手的追索权[2]，所以转让方就可以实现真实出售和会计出表。

在此基础上，供应链票据应运而生，并将信单的主要功能也一并整合，实现了供应链票据的分包流转化：

（1）通过一开始即以0.01元作为单位进行票据包的开立，实现了票据包形式的等额票据开立与拆包交易（包括拆包的签发、流转、质押、保证、贴现），实现了上述第一个功能；

（2）同时，票交所的《票据交易主协议（2016年版）》，也加入了约定免追索条款，通过明确承诺放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权，同时完善了可撤销的不可转让标识，实现了上述第二个功能[3]。

上述功能的实现，当然并不能通过突破《票据法》的规定来实现，所以就必须在原有法律的框架下，通过建立一套能够支持上述业务模式优化的系统来开展。

因此，供应链票据的起点，首先是通过一套系统开始的。

精选

发展供应链票据面临的七个问题

“信单”会不会被供应链票据替代？未来如何发展？

02

平台化

从供票系统到新一代系统：

供应链票据开始于一套系统

2020年4月23日，上海票据交易所（以下简称“票交所”）发布《上海票据交易所关于供应链票据平台试运行有关事项的通知》（票交所发[2020]58号，以下简称“58号通知”）和《供应链票据平台用户操作手册》，宣布经中国人民银行同意，于2020年4月24日开展供应链票据平台试运行，推进应收账款票据化——供应链票据的推出，首先就是通过建立和运行独立平台的方式开展的。

2021年7月6日，票交所通过发布《关于发布 <新一代票据业务系统工程计划> 、 <新一代票据业务系统市场推广期业务安排> 的通知》（票交所发[2021]67号），公布了新一代票据业务系统（以下简称“新一代系统”）的业务安排[4]——新一代系统的目标是建成统一、高效的票据市场业务处理平台，在系统层面融合电子商业汇票系统（以下简称“ECDS系统”）和中国票据交易系统（以下简称“CPES系统”）[5]，在功能层面兼容纸票和电票的全生命周期管理、贴现前和贴现后业务的合并处理以及供应链票据的拆包找零功能。

在这个大背景下，供应链票据作为独立平台，经过了一段时间的升级和完善[6]，并入了新一代系统，成为了系统的一个功能模块——2021年8月13日，票交所发布《票交所关于新一代票据业务系统一期（供应链票据平台）投产上线的通知》和《新一代票据业务系统用户操作手册（供应链票据分册）》，宣布定于2021年8月14日对供应链票据平台进行升级[7]，投产上线新一代票据业务系统一期（供应链票据平台）。

2022年6月3日，新一代系统的全业务流程功能投产。2022年8月20日，新一代系统成功上线，41家银行、10家财务公司共51家首批机构投产新一代票据业务系统全流程业务功能[8]。2022年9月16日，票交所颁布了统一的《上海票据交易所业务指南》（以下简称“票交所业务指南”），除ECDS的存量业务仍“老人老办法”以外[9]，包括供应链票据功能模块在内的新一代系统的业务办理也完成了规则层面的统一——供应链票据平台实际上作为一个接入平台完全融合至新一代系统。2024年1月28日，ECDS全面停止提供直连服务，ECDS中仍未结清的存量票据将通过新一代系统办理，并已于2024年7月完成数据迁移。自此，票据市场实现了一个业务系统、一套接口功能兼容票据全生命周期业务流程的新格局。

接入平台：‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

供应链票据现在是一个（或者说“一个个”）平台

在供应链票据完全被整合至新一代系统后，供应链票据实际上是指通过供应链平台接入和参与票交所业务的间接参与者所开立和流转的票据。

换句话说，票据的主要功能和要素在新一代系统中是标准化的，此时供应链票据的主要特色，是可以通过供应链平台作为与银行业金融机构、非银金融机构、票付通参与机构并行的一个接入服务平台体现[10]。

2021年1月28日，票交所发布《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》（票交所公告[2021]1号，以下简称“供应链平台接入规则”），明确了接入供应链票据平台的供应链平台的严格的准入标准，业内有人总结为“33331”标准、即“3亿注册资本”、“3年持续运营”、“3A评级股东背景”、“3级等保”和“1000亿规模供应链业务”[11]。

供应链平台接入规则也同时规定了供应链平台应履行的职责，其核心在于“两个负责+一个匹配”，即对提交的供应链票据业务相关材料的真实性、准确性、有效性负责和对参与供应链票据业务的企业身份、业务意愿、交易关系等相关信息的真实性负责，并实现并确保供应链信息与票据信息的匹配[12]。

在此基础上，截至目前，票交所已累计通过28家供应链平台的接入申请，具体如下：

平台业务：‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

供应链票据作为平台，具备如下特点

• 企业信息备案

通过供应链平台接入新一代系统，平台需要将企业用户的基本信息进行校验并上传票交所系统进行信息备案，以确保用户身份的真实性及开通票据业务的真实意愿，同时保证日常业务中票据上记载的客户信息的真实性、准确性和完整性。2023年7月28日，上海票交所优化了企业信息备案相关规则，备案字段必填项从原先的21项减少为5项，调整后的必填字段包括：名称、统一社会信用代码、账户名称、账号、开户行行号。其他字段信息可根据实际需要填写。

• 交易背景登记

通过供应链平台接入新一代系统，需要进行交易关系信息登记[14]，并需在交易关系与票据关系的主体、票据金额与合同/订单和发票的总金额、登记次数以及其他信息一致性等要素中进行对应[15]。这使得通过供应链票据平台接入的票据具备强制嵌入流程的天然交易背景可查性。

• 账户体系统筹

供应链平台在支付结算中，相较于网银接入，也有类似于第三方支付能够针对不同银行的账户实现绑定的功能。企业通过调用自己绑定的任一结算账户开户行开立的结算账户（或备用结算账户信息）开展结算操作，避免了多个网银切换操作的不便，使得票据账户和结算账户由“一对一”模式变成了可以实现“一对多”模式。具体而言，在新一代系统中，通常情况下，企业只能绑定该网银开户行的账户。但在供应链平台直连接入的情况下，企业可以绑定多个银行开户的账户。在企业主动提示付款的情况下，企业可以任意选择在平台绑定过的结算账户完成付款。在票交所自动发起提示付款的情况下，由于票交所不能代替企业选择结算账户，故只能选择票面载明的固定付款账户完成付款。

• 实时信息追踪

上述的交易背景登记和账户体系统筹，为实现实时信息追踪奠定了重要基础。此前的网银签发，考虑到交易中的各方往往会在不同的开户行接入，票据业务参与主体很难了解到出票人或其前一手的主体信用信息以及交易背景信息。供应链平台打破了不同网银的环境隔离，实现了交易背景和账户体系的连接，在一个统一的线上环境，申请人可以根据票交所业务规则申请查询与票据参与主体以及交易关系的相关信息。用一张表总结如下：

• 代理票据签章

银行金融机构可以为用户在票据业务各个环节代理签章，供应链平台也在不断对标这些功能。目前，供应链平台已可在作出到期提示付款的应答以及供应链票据映射关系查询时，根据用户的授权完成代理签章。在许多供应链平台的实务操作中，这里的“代理签章”是通过《票据法》中的“票据代理”或“委任背书”逻辑实现的，即仅由代理人在票据上签章，并且在票据上表明其代理关系[16]。我们注意到，部分企业用户为了方便业务的开展或为了融资的目的，也会通过民事法律关系授予供应链平台一定的代理权限，允许供应链平台根据授权内容直接调用用户的电子签章以完成票据行为[17]。

• 融资整合服务

在此基础上，供应链平台既可以整合不同的融资方及其相关的资产包，也可整合不同金融机构和渠道的融资服务，并使得相关融资方能够对于票据资产直接通过平台进行尽调、归集、管理和处置等。以上种种平台业务为后续开展供应链票据的资产证券化打下了坚实基础。

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03

证券化

质押模式：

供应链票据也是证券化业务的理想基础资产

2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能 增强服务实体经济发展质效的通知》（中市协发[2023]107号，以下简称“107号通知”），要求“鼓励以上海票据交易所供应链票据作为基础资产发行资产证券化产品，盘活票据资产，引导债券市场资金加大对民营、中小微企业支持力度，服务核心企业等提高融资能力和流动性管理水平，畅通和稳定上下游产业链条，扎实推进保供稳链工作。”

事实上，交易商协会的资产支持票据，特别是资产支持商业票据（Asset-Backed Commercial Paper，“ABCP”）产品，本身很适合将票据特别是供应链票据作为基础资产。特别是在《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕第4号，以下简称“4号令”）将票据的期限要求、信息披露、评级要求等进一步标准化以后，以6个月的供应链票据发行6个月为一期的ABCP，具有较高的匹配性。

更为重要的是，我们在上一章谈到的供应链平台的相关业务功能与特点，能够很好地服务和解决供应链票据资产证券化在归集、尽调、转让、管理、循环购买、提示付款、处置等在内的许多实际问题。

从结构上来看，受限于目前的市场实践，票据资产证券化的交易结构还是以“收益权转让+票据质押”、“贷款+票据质押”、“应收账款转让+票据质押”等模式开展。前述交易结构作为一种探索，已经取得了可观的业务规模和各市场参与主体的认可。

直转模式：

总得来说，在上述交易结构中，票据更多地还是在经济上而非法律上作为资产证券化的基础资产——即票据质押的提示付款是第一现金流来源，但票据本身是作为基础资产的附属担保权益而非基础资产本身。

在此前的标准化票据探索中，在存托模式下，以票据直接作为基础资产开展资产证券化，已经开展过试点。我们期待这种“直转模式”在不久的将来，能够在供应链票据的资产证券化中有机会进行进一步的探索与实践。

04

票据的“供应链票据化"

所有票据都将“供应链票据化”

事实上，我们常说的“供应链票据”是广义的，就是在新一代票据系统中签发票据时，选择了“可拆分”的票据，不局限于通过供应链平台，也可以通过企业网银签发。除了“可拆分”或“不可拆分”标识外，所有的票据都可实现“可撤销”、“不可转让”标识，甚至可能实现免追索等效果。

在此基础上，一方面，所有票据都在吸收供应链多级流转的优势，从而实现“供应链票据化”。

另一方面，供应链票据的优势发挥，也将更多地依靠供应链平台发挥科技能力，提供更优质的综合服务。我们将本文提到的几类产品的不同要素进行了比较梳理，作为本文的总结：

相信，在不久的将来，供应链票据的“三重奏”，也将变成整个票据行业的“三重奏”，奏响支持中小微企业融资的美妙乐章。

注释：▼

[1] 《票据法》 第三十三条 背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。

[2] 《票据法》 第六十一条 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：

（一）汇票被拒绝承兑的；

（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

[3] 《票据交易主协议（2016年版）》 第三条 承诺与遵守…7.持票人…（3）放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权。

[4] 即票交所拟于2022年5月1日组织首批市场成员上线投产。在2022年5月至2023年7月的市场推广期间，票交所将分三个批次组织市场成员完成新系统的线上接入。

[5] 《新一代票据业务系统业务方案》2.7.3 与交易系统的关系新系统继承并保留了交易系统现有的贴现后交易、再贴现等业务以及相关的登记托管、清算结算、参与者管理等基础功能架构，经适当的适应性改造形成相应的功能模块。新系统上线后，交易系统业务参与者以及相关业务在新系统办理。

2.7.4 与 ECDS 的关系

新系统以 ECDS 传统电票的成熟业务功能为参照，在保持并延续业务参与者使用习惯的基础上，重构票据出票、承兑、背书、贴现等业务流程，整合了原ECDS的登记托管、清算结算、机构管理等基础功能。原 ECDS 参与者均完成新系统投产上线后，ECDS相关新增票据的签发及后续业务融合至新系统办理。

[6] 2020年9月18日，人民银行等八部委联合印发《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号，以下简称“226号文”），指出人民银行将负责提升应收账款的标准化透明度和完善供应链票据平台功能两项要求。在此基础上，2021年1月28日，票交所颁布《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》，同时废止了58号通知，进一步对供应链票据系统进行了完善。

[7] 本次升级在现有供应链票据出票、承兑、背书、贴现、交易等功能基础上新增供应链票据银行承兑、跨平台背书流转、交易关系信息上传绑定和到期扣款确认等功能。

[8] 首批上线机构包括了工商银行、农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、平安银行、上海银行、江苏银行、苏州银行、杭州银行、宁波银行、九江银行、桂林银行、柳州银行、江苏张家港农商行、江苏昆山农商行、珠海华润银行、重庆富民银行、浙江网商银行、威海蓝海银行、江苏苏宁银行、北京中关村银行等41家银行以及申能集团财务、TCL科技集团财务、上海汽车财务、一汽财务、兵工财务、南方电网财务、中国华能财务、中核财务、安徽皖北煤电财务、中国移动财务10家财务公司。

[9] 金融机构分支机构接入和退出ECDS仍按《上海票据交易所系统接入指引（2020年版）》

[10]票交所业务指南 1.1.2 参与者服务机构 为间接参与者参与票交所业务提供业务服务的直接参与者及其他票交所认可的机构，包括但不限于：银行业金融机构，财务公司等非银行金融机构，金融机构授权的分支机构；供应链平台、 “票付通”业务参与机构等。

[11] 供应链平台接入规则 第四条 接入供应链票据平台的供应链平台应符合以下条件：

（一）为在中国境内合法注册经营的企业法人，注册资本不低于3亿元人民币，注册时间不少于3年；

（二）具有可持续经营的能力，股东背景为大型供应链核心企业或信用评级为AAA的金融机构，财务状况稳健，最近1个会计年度实现盈利；

（三）具有开展供应链金融业务的核心技术以及覆盖供应链全流程的系统功能，能够依法合规采集、传输供应链企业经营、贸易、融资等数据信息，能够通过有效手段识别、核验企业身份、业务意愿、交易关系等相关信息的真实性；

（四）具有健全的系统安全保障机制，通过国家信息系统安全等级保护第三级或以上备案；

（五）具有良好的运营和服务保障能力，有专业化的技术、业务运营团队，高级管理人员包含熟悉经济金融法律法规、具有金融从业经验的人员；

（六）具有良好的客群资源和业务基础，供应链金融相关业务规模超过1000亿元人民币；

（七）具有良好的风险管理体系，能够通过有效手段监测、识别、评估、控制供应链金融风险，具有纠纷和风险处理机制；

（八）企业法人以及法定代表人、实际控制人、控股股东最近两年无影响公司正常运营的重大诉讼和重大违法、违规行为；

（九）票交所规定的其他条件。

[12]供应链平台接入规则 第五条 供应链平台开展供应链票据业务的，应履行以下职责：

（一）对提交的供应链票据业务相关材料的真实性、准确性、有效性负责；

（二）对参与供应链票据业务的企业身份、业务意愿、交易关系等相关信息的真实性负责；

（三）推动企业签发和使用供应链票据，为企业和金融机构开展供应链票据业务提供技术支持和相关配套服务；

（四）及时、准确、完整地传输供应链票据信息以及发票、合同、物流等交易背景信息；

（五）通过系统功能和管理机制设置，实现并确保供应链信息与票据信息的匹配；

（六）妥善保管供应链票据业务相关信息，并在依法合规的基础上满足相关机构获取供应链企业经营、贸易、融资等信息的合理需求；

（七）建立完善的供应链票据管理制度、风险防控机制和系统运行保障体系；

（八）确保网络和系统安全、高效、平稳运行，采取有效措施防范系统、网络等引发的系统风险；

（九）及时处理纠纷，切实履行客户合法权益的保护责任；

（十）设置专项风险基金，用于弥补因操作失误、技术故障、不可抗力等造成的相关损失；

（十一）票交所规定的其他要求。

[13]中企云链（北京）金融信息服务有限公司（以下简称“中企云链”）由中国中车发起，联合中国铁建、国机集团等部分国有和民营企业，经国务院国资委批复于2015年5月在北京成立。2016年11月增资扩股后，二十三家股东聚集了中国中车、中国铁建、国机集团、航天科技、中船重工、鞍钢集团、中国铝业、中远海运、招商局、中国能建、中铁物资等十一家央企，北京首钢、北汽集团、上海久事、厦门国贸、云天化、紫金矿业等六家地方国企及中国工商银行、中国邮储银行两家金融机构，金蝶软件、智德盛、北京华联、云顶资产四家民营单位。

[14]票交所业务指南 3.供应链票据应登记出票人与收款人之间交易关系信息。未登记交易关系信息的，不可办理提示收票的同意应答（交易关系信息登记具体规则和流程详见本指南第“ 2.12交易关系信息登记”章节）。

[15]票交所业务规则 2.12 交易关系信息登记

[业务概述]

票据当事人或其参与者服务机构可在票交所登记出票或转让背书业务行为的交易关系信息。

[业务规则]

1.登记申请中的票据（包）号码、子票区间、票据（包）金额，与关联的出票信息登记或转让背书业务行为的票据信息必须一致。

2.交易关系中合同或订单的总金额可以大于或等于票据包金额。

3.票据出票时，交易关系信息的登记人可以为出票人、承兑人或收款人；票据贴现时，交易关系信息的登记人可以为贴现申请人或其直接前手。

4.登记申请中交易关系的买方，为出票信息登记的出票人或票据贴现的贴现申请人直接前手。

5.登记申请中交易关系的卖方，为出票信息登记的收款人或票据贴现的贴现申请人。

6.供应链票据登记人应确保供应链信息与票据信息相匹配。

7.同一票据（包）号的同一出票或背书行为，其交易关系信息可以登记合同、发票和其它凭证信息三类跟单信息中的至少一类。

8.票交所记录发票号码、 发票代码在票交所的登记次数。

[16]《票据法》 第五条 票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。

没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

[17]此时的“代理签章”从《票据法》的角度来看就是票据行为人自身完成了票据行为，但这类行为是否较委任背书更优，目前暂未形成定见。

一川研究团队

陈府申

一川研究员

金杜律师事务所 合伙人

chenfushen@cn.kwm.com

领域

资产证券化 REITs 金融/数据合规 重整投资

行业

金融机构 数字金融/金融科技 供应链/票据 基础设施 新能源

钱琲

一川研究员

金杜律师事务所 顾问

qianbei@cn.kwm.com

领域

资产证券化 REITs 私募基金 重整投资

行业

金融机构 地产 基础设施 供应链/票据 新能源

黄琳维

一川研究员

金杜律师事务所 律师

huanglinwei@cn.kwm.com

领域

结构性融资 资产证券化 供应链金融 票据和资产管理

行业

金融机构 基础设施 供应链/票据

侯玉杰

金杜律师事务所 律师助理

houyujie@cn.kwm.com

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