股权转让纠纷中最关键的7大难题，李宇教授都讲清了！（全实务）

股权转让在商业活动中发生的频次极高，根据持股目的不同，有的中途退出，有的长期持有；在实务中，基于减少交易成本的目的，转让方和受让方之间的股权交易可谓花样百出，涉及的重大法律及税务风险也不少。

这也不难解释，为什么股权转让纠纷案件在公司诉讼25类案由中，数量始终排名第一，在某些地区的占比甚至超过50%。

虽然就法律关系而言，股权转让纠纷更偏向于买卖合同关系，但基于股权的特殊性，股权转让合同纠纷明显不同于一般的买卖合同纠纷，亦不同于其他与公司有关的纠纷。

在处理股权转让合同纠纷时，良好的民法基础、公司法基础二者缺一不可；否则极易导致预判失误、进而败诉的后果。

实际上，要彻底搞懂股权转让、办好相关纠纷案件，都逃不开7大法律适用问题。

9月2/3日19:00，我们邀请到上海财经大学法学院教授、博导李宇教授，从法理、立法、实践三大维度解析股权转让中的长期、争议难点，从案由角度破解股权纠纷密码！

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为什么一定要听

李宇教授讲股权转让纠纷？

股权转让纠纷，通常不只是公司法层面的问题，也涉及到合同法、担保法以及公法上的问题。因此，它属于公司法层面综合性较强、复杂性较高的复合型难题。

我国公司法对公司制度的具体规定，是贯彻落实民法典总则编顶端设计的具体措施。从这个底层逻辑出发，不难得出结论——只有首先是民法领域的专家，才更擅长讲公司法。

李宇教授就是这样一位民法专家。作为民商法学领域的知名学者，他能从法学原理、立法发展以及司法实践这三大维度，讲清楚股权转让纠纷中的疑难要点，更好地指导实务。

李宇教授的此次课程

重点讲哪些内容？

股权转让是新股东取得股东资格和股东权益、老股东实现权利变现的常见方式。

但股权转让也极易导致事先难以预见的纠纷——公司债务的承担、新老股东的利益分配等涉及公司、新老股东和债权人的问题，往往在股权转让完成后才浮出水面，因此股权转让纠纷必定存在一定的滞后性。

老股东隐瞒公司债务转让股权给新股东、新股东承担债务后向老股东追偿、公司外的债权人要求股东在未出资范围内承担出资不到位责任、新股东要求交付公司证照印章等资料……

这些都可能成为股权转让纠纷产生的重要原因，而新股东又往往会成为受害者。

另一方面，在股权转让纠纷案由中，新《公司法》删除了对外转让股权需经其他股东同意的规定，新增列举了对外转让股权需书面通知其他股东的具体内容；明确了受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

此外，新增了股份有限公司章程可对股份转让进行限制规定，删除了无记名股票的转让规定，并且不再限制股份有限公司发起人在公司设立起一年内转让自有股份，同时禁止质权人在限售期内行使质权。

那么，在公司法实施背景下，未届出资期股权的转让，转让人该不该承担相应的责任？

新公司法中还增加了在股东受压迫的情况下，可以要求公司回购的情形，这种回购也是公司和股东之间发生的股权转让。此时有哪些需要注意的法律问题？

股权转让中的出资责任、股权回购、优先购买权、股权可转让性的限制……李宇教授将从七大最关键、最核心的股权转让难题入手，为大家深度剖析法律适用实务要点。

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完整课程大纲：

专题一、股权转让的三重维度

1.股权转让的合同法问题

2.股权转让的公司法问题

3.股权转让的物权法问题

专题二、股权转让的法律构造

1.区分原则：股权转让协议（负担行为）和股权转让（处分行为）

2.股权转让协议的效力

（1）出资瑕疵

（2）批准手续

3.股权转让的效力

（1）无权处分与善意取得

（2）权利瑕疵

4.隐名出资与股权转让

专题三、股权转让的三重效力

1.内部效力

（1）股权变动时间

（2）特别交易安排

2.对公司的效力

（1）股东名册及其他

（2）公司的协助义务

3.对第三人的效力

（1）登记对抗主义

（2）第三人的范围：多重受让人、执行与破产债权人

专题四、股权可转让性的限制

1.法定限制和意定限制

（1）限售规定

（2）限制股权可转让性的章程条款之效力

2.违反限制转让约定的法律效果

（1）不影响股权转让协议效力

（2）对股权变动的影响

（3）对股权质押的影响

专题五、股权转让中的优先购买权

1.优先购买权的性质与行使

（1）优先购买权是形成权

（2）同等条件的理解

2.侵害优先购买权的法律后果

（1）影响股权变动但不及于股权转让协议效力

（2）其他救济方法

3.优先购买权的抛弃

专题六、股权转让中的出资责任

1.已届缴资期情形的转让人和受让人责任

（1）连带责任

（2）内部追偿

2.未届缴资期情形的转让人和受让人责任

（1）补充责任

（2）内部追偿

专题七、股权回购

1.约定回购条款的效力

2.股东压迫情形的股权回购

（1）作为救济手段的股权回购

（2）股权回购与公司僵局处理

专题八、股权让与担保

1.交易特征和性质识别

2.担保权人的权利与责任

3.未决问题：归属型股权让与担保

讲师介绍：

李 宇

上海财经大学法学院教授、博士生导师

上海财经大学法学院商法研究中心主任

中国社会科学院民商法学博士

独著:

《民法总则要义: 规范释论与判解集注》

《商业信托法》

合著:

《中国民法典草案建议稿附理由》

《中国社会科学院民法典分则草案建议稿》

《英美法原论》

在《法学研究》《中外法学》《法学》《华东政法大学学报》《法学论坛》《民商法论丛》等刊物发表学术论文多篇。

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