两大国资抢上市公司控制权，大股东意外失利？开股东会超过30小时

两大国资股东争夺科林电气的控制权，于2024年8月30日14 点召开股东会会议进行董事会和监事会的换届选举。

这次会议竟然开了2天，从8月30日14时持续到31日凌晨2点半，会议主持人宣布临时休会。8月31日上午10点恢复进行，到18时仍在继续。

直到2024年9月1日晚，才公告股东会决议，结果太出乎意料了。

一、股东会结果出乎意料

召开股东大会时，大股东海信网能共控制的投票权高达44.94%，二股东石家庄国投共控制的投票权为29.93%。

而参加股东会投票的股东持股比例高达90.0458%，是不是史上最高参会比例？

董事会共7人，含4名非独立董事+3名独立董事。

但两大股东各提名5位董事，共10位董事候选人，需要进行差额选举。

海信网能提名3位非独立董事陈维强、史文伯、吴象松，2位独立董事候选人刘欢和钟耕深。

石家庄国投提名3位非独立董事秘勇、王永、李倩，2位独立董事王凡林和陈江涛。

表决结果：海信网能提名的2位非独立董事陈维强、史文伯+2位独立董事刘欢、钟耕深当选。

石家庄国投提名的2位非独立董事秘勇、王永+1位独立董事王凡林当选。

虽然大股东的董事会席位比二股东多一人，但多的一人是独立董事。

上市公司是按照参加会议计算票数，不参加投票的都会被忽略不计入分母，所以很多上市公司大股东只持股不到30%就已经能控制公司了，因为很多股东都不参加投票。

海信网能曾表示，希望占非独立董事3/4席位，独立董事2/3席位，现在结果与期望值相差甚远。

为何是这样的结果？下面回顾这场历时大半年的控制权之争。

二、曾经长期稳定的高管团队

科林电气在2000年成立，2017年在上交所上市。

深耕输配电设备领域20多年，2023 年营业收入39亿元，净利润3亿元。

公司成立20多年来，高管团队都比较稳定。

从2017年上市至2024年的七年时间，张成锁、李砚如、屈国旺、董彩宏四人都任公司董事，邱士勇则一直任监事会主席。

董事长张成锁已66岁，副董事长李砚如70岁，总经理屈国旺55岁。

张成锁一直担任公司董事长。

李砚如一直担任副董事长，上市时还任副总经理，但在2017年9月换届后不再担任副总经理。

屈国旺除任董事外，还是公司的核心技术人员，同时担任总经理和财务总监，直到2018年6月才辞去财务总监一职。

由核心技术人员担任财务总监，还是挺少见的？

董彩宏，任董事副总经理。

邱士勇，任监事会主席。

宋建玲，任副总经理兼董事会秘书。

王永，2007 年加入公司，2014 年 8 月担任副总经理。

除了王永后加入以外，其他人都已合作超过20年。

张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏五人于2012年开始签《一致行动协议书》，上市时五人为共同实际控制人。

公司上市一年半后，2018年12月12日，担任总经理的屈国旺还增持公司股票0.6163%。

可是在2019 年 10 月，就有高管开始发布减持公告了。

2020 年 6 月锁定期刚过，五位实控人开始发布减持公告，至2021年1月，五人的持股比例从32.22%减持至29.95%。

发布减持公告期间，正好是董董事会换届期间，换届没有停止减持，也没影响原班人马继续连任。

至2022 年 4 月，五人的一致行动到期不再续签，此后管理团队还在持续减持中。

或者是以前太稳定了，没想到会有人抢控制权吧？

在公司控制权争夺战中，创始人和高管团队已分成两派，分别站队大股东和二股东。

三、二股东默默潜伏

2023年7月，张成锁一行曾赴石家庄国资旗下的石家庄能源投资集团有限公司考察交流，并签署战略合作协议。

张成锁向记者表示，石家庄对科林电气的支持力度非常大，科林电气产业园区中1.7亿元用于投资员工宿舍等配套设施，其中政府支持了30%配套资金，还有其他的支持。

两个月后，石家庄国投购买科林电气的股票，在2023年9月成为第四大股东，持股比例4.95%，因为持股不到5%并不需要披露。

在之后的半年里，石家庄国投都没有继续增持。

此时董事会任期已满，但当时并没有进行换届选举，他们没想到后来会有人抢控制权吧？

如果当时换届选董事了，也许大股东现在还选不上董事呢。

四、大股东强势入局

海信网能从2024年3月11日开始买入公司股票，而且速度非常快。

2024 年 3 月 15 日，海信网能与七位股东签署《股份转让协议》，收购5.1%股权。

其中，李砚如、屈国旺共转让3.19%股权，并把剩下9.57%表决权全部委托给海信网能。

并约定李砚如、屈国旺的收购价为25.5 元/股，田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪的收购价为23 元/股。

才四天时间，海信网能就已经持股10.07%，并控制表决权19.64%。

已经超过董事长张成锁11.07%的持股，董事长着急吗？

李砚如、屈国旺作为高管卖股票、海信网能股权变动都需要公告披露，但有媒体报道称，披露公告事宜曾受阻，双方已经开始产生分歧？

僵持一天之后，才在3月19日公告披露了股东权益变更。

到2024年4月2日，海信网能仅用20天就已拿下科林电气13.95%股权，成为第一大股东，同时控制23.52%表决权。

而且态度明确的表示，计划在未来12个月内继续增持不低于6%股份，要换董事会和高管。

并表示，从以往的收购来看，海信是想把企业做大、做好、做强，从来不是‘野蛮人’。

海信官网资料显示，2023年，海信集团全年营收2017亿元，利润总额137亿元。

五、董事长和二股东防守

或者是看到控制权将要易主，着急了？

2024年4月1日，董事长张成锁与另外三人邱士勇、董彩宏、王永三人签一致行动协议，约定无法达成一致意见时，以张成锁的意见为最终意见。

张成锁与邱士勇、董彩宏、王永四人合计持股17.31%。

董事长接受采访时表示，地方政府非常支持科林电气，坚信有地方政府大力支持，公司一定会发展得更好。

石家庄国投从2024 年 3月 25 日开始增持，到2024年4月25日持股比例增加至10%。

两大国资都能这么快速高额的出手，也是挺需要魄力的吧？

海信网能收购两位高管李砚如、屈国旺的股票虽然已经签协议，但根据上交所的规定，需要上市公司向上交所提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》，作为办理股权转让手续的程序材料之一。

董秘后来对记者表示，李砚如、屈国旺多次与董事长沟通，海信网能多次发函敦促，但董事长并不配合。

宋建玲作为董秘，给文件加盖了董事会印章。

到2024年5月23日终于完成过户手续。

董事长则表示，由于《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》要求董事会对卖方不违反有关法律规定、不存在不得转让的情形进行说明，公司非常慎重。

可是在他组织有关人员研究之际，得知已经上报有关部门，怀疑公司公章被人私刻，于5月21日向警方报警。

警方调查证实，资料上盖的不是公司公章，而是董事会章，是保管董事会章的董秘宋建玲应屈国旺、李砚如的要求私自加盖的。

宋建玲则表示：加入公司已经24年，担任董事会秘书13年，使用董事会印章出具各种文件和说明，一直都是这样用印。董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议。

六、大股东出大招抢控制权

海信网能是下定决心一定要拿下控制权的吧？

已经提前申请，并于2024 年 5 月 10 日收到国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对海信网能收购科林电气不实施进一步审查。

2024 年 5 月 12 日，海信网能与李砚如、屈国旺等签补充协议，约定提高股票收购价，七位股东的股份转让价格全部调整为 25.65 元/股，总价约3亿元。

之前约定海信网能持股29.9%时《表决权委托协议》终止，但在收购遇到阻力后，取消了这一限制。

至2024年5月24日，海信网能持股14.94%，加上表决权委托共控制24.51%表决权。

但这还不够，海信网能发起收购要约收购20%股份，收购价为 33元/股，实施权益分派除权后为27.17 元/股。至2024年6月26日收购完成，耗资15亿元。

至此，海信网能共持股34.94%，加上委托投票合计控制44.51%的表决权，已花费超过20亿元。

而董事会秘书宋建玲，参加了这次把股票卖给海信网能的要约收购。

七、二股东与董事长团队联手

眼看海信网能将占据绝对优势，二股东和董事长团队赶紧联手。

2024 年 6 月 2 日，石家庄国投、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署《一致行动协议》，约定无法达成一致的，以石家庄国投的意见为准，合计持股29.51%。

公司实控人也由张成锁变更为石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司，石家庄国投承诺，在未来12 个月内根据市场情况继续增持，而张成锁、董彩宏、邱士勇、王永则表示没有增持计划。

至此，高管团队已人明确分为两大阵营，分别站大股东和二股东。

2024年5月28日，科林电气向法院起诉，请求确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并要求李砚如、屈国旺、宋建玲赔偿公司200万元损失，7月2日变更为赔偿2000万元。

起诉状说三人利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）对公司控制权的争夺提供了条件，系放任上市公司控制权丧失的恶劣行为，给公司造成严重的经济损失。

此事上市公司公告并没有披露，2024年8月5日下午15时屈国旺、宋建玲召开的媒体沟通会上披露的。

宋建玲表示，其作为现任副总经理、董事会秘书、财务总监，已经被董事长剥夺限制了相关董秘职权。

此案件在8月16日上午9点开庭，案由从“公司决议纠纷”改为“高管损害公司责任纠纷”。

经过长达十个小时不间断的非公开审理，还没看到判决结果。

几点疑问：

（1）按照民事诉讼法规定，法定代表人可以代表公司起诉，而张成锁为法定代表人。

董事会换届后，如果法定代表人换成大股东的人，就可以申请撤诉了？

（2）根据《公司法司法解释（四）》第一条规定，董事会决议的争议，起诉原告应该是股东、董事、监事，而不是公司。

（3）高管支持大股东，能算是放任公司控制权丧失的恶劣行为吗？不是由大股东控制比由小股东控制更为合理？

八、最后决战

石家庄国投提名五位董事，包括一位现任副总经理王永。

海信网能方面表示，自7月3日起，通过多种方式与主要股东沟通董事会换届选举等事宜，但并未得到理解和响应，相关方始终坚持严重脱离股权及表决权比例、不合情理的董事提名方案。

2024 年 7 月 25 日，青岛海信网络能源股份有限公司提请召开公司临时股东大会，提名 4 名非独立董事，3 名独立董事和 2名非职工代表监事。这些人数已相当于全部董事和监事。

2024 年 8 月 2 日，海信网能减少提名人选，将 4 名非独立董事候选人减少为 3 名，3 名独立董事候选人减少为 2名，2 名非职工代表监事候选人减少为 1 名。

而原任全部董事都不在双方提名的候选名单里。

董事会同意在2024年8月30日下午14时召开股东会会议。

之后海信网能和石家庄国投都公开征集投票权，有小股东称收到“拉票”短信或电话。

海信网能征集到42 名股东，共持股0.43%的投票权委托。

石家庄国投则征集到4名股东，共持股0.07%的投票权委托。

海信网能自己持股34.94%，李砚如、屈国旺委托投票9.57%，征集来的投票权0.43%，加起来共为44.94%。

石家庄国投持股11.95%，一致行动人张成锁等持股17.91%，征集来的投票权0.07%，加起来共为29.93%。

大股东的投票权比二股东多15.01%，为何投票结果大股东并没有明显优势？因为累积投票制吧？

想真正掌握公司控制权，还是需要提前设计哦。

可以看我写的《公司控制权》的书，介绍了小股权也能控制公司有九种模式，有80多个真实股权案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股99%还被法院判决没有控制权。