映恩生物IPO前亏8亿，朱忠远借股权激励巧夺控股权

文/瑞财经 李姗姗

从投资者转行创业者，朱忠远用了18年。

自南开大学分子生物学专业毕业后，朱忠远便远赴美国深造，先后获得美国马萨诸塞大学沃斯特分校生物医学科学博士学位、美国加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。

2006年，35岁的朱忠远走出象牙塔，在此后的13年里，于众多投资组合公司任职，其曾先后在上海睿星基因技术有限公司、基石药业(2616.HK)、华润医疗控股有限公司(1515.HK)担任董事，并在Mingxin Capital、SIG Asia Investment Fund、Greenwoods Investment及HighLight Capital担任高管。此外，其还曾在两家生物技术风投公司6D Capital和Wuxi Ventures担任合伙人。

在朱忠远的职业生涯中，其投资及孵化了包括基石药业、荣昌生物(9995.HK)、甘李药业(603087.SH)及华大基因(300676.SH)等多家创新生物技术公司。

直到2019年，朱忠远决定转变身份，当起了老板，成立了一家属于自己的公司，即映恩生物（Duality Biotherapeutics, Inc.）。朱忠远在公司担任董事会主席、执行董事兼CEO，首席科学官则为QIU Yang（邱杨）。公司成立仅5年时间，朱忠远就向港交所发起冲击。

身处热门的ADC（抗体药物偶联物）赛道，映恩生物源源不断地拿到融资款，不过，大批投资者的涌入以及大手笔出资，让创始人朱忠远早已失去了映恩生物的控股权。递表前，其持股仅有9.54%，为第三大股东。而为了拿回第一大股东之位，此次IPO前，朱忠远为自己设计了一份股权激励计划。

此外，映恩生物目前产品还未实现商业化，虽然公司可通过对外授权获取部分收入，但依然入不敷出，两年多累计亏损了8.11亿元。

而公司尚未盈利，创始人却先落袋为安，2022年-2023年，朱忠远两年薪酬合计2700万元。

估值两年大增近15倍，五轮引资致资不抵债

映恩生物是一家年轻的公司，成立于2019年7月，注册资本2万美元（对应2亿股股份），彼时朱忠远通过其控股的公司持有600万股股份。

由于处于火热的ADC（抗体药物偶联物）赛道，公司成立不到一年时间便吸引来投资者的关注。2020年4月，映恩生物迎来种子轮融资，朱忠远与6D（包括6D Capital、6D Affiliates）、APHN、King Star Med等投资者合计增资500.02万美元，增资价格为普通股0.0001美元/股、种子轮优先股1美元/股，对应公司投后估值为1300万美元。

种子轮投资者中，6D还与朱忠远存在关联，其于2018年-2019年在6D Capital中担任合伙人。增资完成后，公司由朱忠远、6D、APHN、King Star Med分别持有50%、30.78%、11.54%及7.69%股份。

有了6D的先例，朱忠远再次拉进另一位前东家药明生物（02269.HK）。2020年7月-8月，映恩生物A轮融资期间，药明生物旗下的WuXi Venture向公司注资400万美元，朱忠远曾于2015年-2017年在WuXi Venture担任合伙人。

与此同时，APHN、Golden Sword、King Star Med作为A轮投资者，向映恩生物合计增资1850万美元。

随后，2021年4月-2022年9月，映恩生物紧锣密鼓地完成了B轮和B 轮融资，投资者包括WuXi Venture、礼来旗下的LAV USD、Green Pine、上海楹伽、华盖人民币、中新创投、七晟医药、阿斯利康中金基金、七匹狼集团旗下的晟联以及天士力集团。

该投资者合计向公司增资1.15亿美元，映恩生物投后估值达到2.03亿元，较两年前大增14.65倍。

值得一提的是，这些投资者获得的股份有不少是可转换优先股，在特定未来事件发生时可予赎回，也可根据持有人的选择随时转换为公司的普通股，或在公司进行IPO时自动转换为普通股。因此，这些可转换优先股成为了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，截至2024年3月末为22.94亿元。

这直接导致了映恩生物资不抵债，截至2024年3月末，公司总负债为28.22亿元，而总资产仅有17.44亿元，其负债净达值10.79亿元。

不仅如此，投资者们还与映恩生物签署了对赌条款，约定了赎回权等，为促进公司港交所IPO顺利进行，该赎回权在映恩生物递表时已即时终止，但若公司撤回IPO申请、IPO失败以及递表后18个月届满时，赎回权可再次行使。

失去控制权后，创始人拟通过股权激励挽回

大批投资者的涌入以及大手笔出资，让创始人朱忠远早已失去了映恩生物的控股权。

在A轮融资时，King Star Med继种子轮融资后又追加1200万美元投资，共获得公司900万股股份，对应32.14%股权，一举超过朱忠远当时的持股比例23.22%，成为第一大股东。

招股书显示，King Star Med为一家投资基金，主要专注于医疗保健及生物技术投资，资金规模约为1亿美元，林向红为实际控制人之一，其在映恩生物还曾担任非执行董事。目前，King Star Med投资的上市公司包括亘喜生物科技（GRCL.O）、Adagene Inc.（ADAG.O）、基石药业（2616.HK）、药明巨诺（2126.HK）。

B轮融资时，LAV USD大手笔增资3000万美元，获得公司1127.23万股股份，超过King Star Med成为新晋第一大股东。

LAV USD为礼来亚洲基金的投资机构，后者为一家生命科学投资公司，其投资组合涵盖生物医药及医疗保健行业的所有主要领域，包括生物制药、医疗器械、诊断及医疗保健服务。

递表前，LAV USD持有映恩生物16.55%的股份；其次为King Star Med，持有公司13.22%股份；而朱忠远通过其控股公司持有9.54%股份。

另外，上海楹伽持股9.38%，接近朱忠远的持股比例；WuXi Venture、6D、Orchids分别持股6.12%、5.87%及5.52%。

而为了拿回第一大股东之位，朱忠远在IPO前为自己设计了一份股权激励计划。

招股书显示，根据IPO前股权激励计划项下股份奖励发行的股份总数最高不得超过2228.76万股。截至递表日，映恩生物向合共84名合资格授予对象授予购股权，包括3名董事、7名高管以及74名公司雇员及外部顾问。

其中，朱忠远拿到862.22万股股份，对应股权比例为12.66%；执行董事张韶壬、司文分别获得39.25万股、24.38万股股份，分别对应0.58%、0.36%股权。

除了奖励自己股权以外，朱忠远还拿着高薪。映恩生物董事及高管领取的薪酬包括薪金、酌情花红、以股份为基础的薪酬开支、退休金成本及其他福利。

2022年-2023年，朱忠远的薪酬分别为818.3万元、1854.4万元，两年合计2672.7万元，远高于张韶壬和司文，剔除“以股份为基础的薪酬开支”后，年薪约373万。

靠对外授权获得收入，两年多累计亏损8.11亿元

映恩生物是ADC创新领域的全球参与者，所谓ADC药物，即抗体药物偶联物，是一类抗体、连接头和细胞毒性药物组成的靶向生物药剂，可以杀灭体内的癌细胞。

由于拥有更有效、毒性更小的治疗潜力，抗体偶联药物（ADCs）被业内称为“魔法子弹”，近年来随着技术的逐渐成熟，逐渐成为研发“新秀”。

目前，映恩生物的管线有12款自主研发的ADC候选药物，主要包括核心产品DB-1303/BNT323、DB-1311/BNT324以及关键产品DB-1305/BNT325、DB-1310等，用于妇科癌症等领域治疗。

不过，公司还没有已批准上市的药物，管线进程最快的为DB-1303/BNT323的首个适应症，目前正处于临床三期，预计最早将于2025年向FDA（美国食品和药物管理局）申报加速批准。

虽然产品未商业化，映恩生物还未实现主营业务收入，但公司通过对外授予专利许可，也获得了不菲的收入。

映恩生物已与BioNTech（针对DB-1303、DB-1311及DB-1305）、Adcendo（针对其使用公司的有效载荷连接子的ADC资产）、百济神州（针对DB-1312）等企业签订了对外许可及合作协议，该协议下，映恩生物向其授予独家专利许可，从而收取特许权使用费。

通过协议，映恩生物收到了首付款，后续还能根据管线进度获得里程碑付款，交易总价值超40亿美元。2023年及2024年一季度，公司此类收入分别为17.87亿元、6.41亿元，合计超24亿元，缓冲了公司因研发带来的高额支出。

尽管有对外许可费支撑了一部分收入，但由于没有主营产品收入，映恩生物依然入不敷出。2022年-2024年一季度，公司净亏损分别为3.87亿元、3.58亿元、0.66亿元，两年零一季累计亏损8.11亿元。

映恩生物在招股书中坦言，该公司在很大程度上依赖其候选药物的成功。若该公司未能就候选药物成功完成临床开发、取得监管批准或实现商业化，或任何上述活动出现严重延误或成本超支，其业务及前景可能会受到重大不利影响。

大额的研发支出是映恩生物亏损的主要原因之一，报告期内，公司研发活动开支分别为3.4亿元、9.87亿元、4.9亿元，三年累计18.17亿元。

此外，由可转换优先股带来的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动也是“吞噬”利润的利器，报告期内，该项下产生的亏损额分别高达2170万元、10.18亿元、1.57亿元。

附：映恩生物上市发行有关中介机构清单

联席保荐人：摩根士丹利亚洲有限公司、富瑞金融集团香港有限公司、中信証券（香港）有限公司

法律顾问：科律香港律师事务所、北京市通商律师事务所

申报会计师及独立核数师：罗兵咸永道会计师事务所

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）谘询有限公司上海分公司