中小股东赢了！“半价”激励董事长，被否！

德林海(688069)试图给实际控制人胡明明等核心员工发“福利”的计划遇阻。

证券时报·e公司记者注意到，在公司于9月5日举行的2024年第二次临时股东大会上，激励相关议案悉数被否。分析投票结果可知，中小股东击败公司第二大股东陈虹，左右了这场股东大会的投票结果。

德林海此次股东大会的三项议案均与股权激励方案有关，且投票结果相近，同意票大约占出席会议股东所持有表决权数量的比例为57%，反对票占比约42%，有少量弃权票。这三项议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

其中，第一项议案的投票结果为：同意1399.06万股，占比57.4085%；反对1037.34万股，占比42.5658%；弃权6259股，占比0.0257%。同意票数中，来自中小股东的票数为288.22万股；反对票和弃权票则全部来自于中小股东。剔除中小股东的票数，来自持股5%以上的股东的同意票1110.84万股（占公司总股本的9.68%），与公司第二大股东陈虹的持股完全一致。

从德林海前几次股东大会投票情况来看，反对票很少，甚至有好几次股东大会的反对票都是0。这说明中小投资者对公司这份激励方案的确不大满意。这是一份怎样的激励方案？

此前，德林海于8月中旬推出激励计划，拟以7.32元/股的价格向27名激励对象授予202.22万股限制性股票。该授予价格约占（方案推出）前120个交易日公司股票交易均价的50.03%；约占前1个交易日公司股票交易均价的53.12%。

对于“半价”激励的原因，上市公司称，定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

27名激励对象中，德林海董事长、总经理，同时也是公司实际控制人的胡明明预计（下同）获授70.92万股限制性股票，占授予股票总数的比例达35.07%。公司董事马建华、孙阳，董秘刘彦萍等高管、核心技术人员等合计12人分别获授5.05万股。14名中层管理人员、业务骨干合计获授70.70万股。

对于将实际控制人纳入激励对象的原因，德林海称胡明明身兼数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，其对公司管理等具有重大影响，对公司具有重大贡献。

截至6月末，胡明明直接持有德林海股票4508万股，市值约6.46亿元。2023年度，他从公司领取的税前薪酬为52.99万元。由于是激励对象，胡明明作为议案关联股东需回避表决。这使得陈虹只能独自在股东大会上对战中小股东。

德林海上述激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，考核指标分为公司层面和个人层面。公司层面，2024年度，公司需满足下列两个条件之一：营业收入不低于3.72亿元；净利润不低于4000万元。净利润指标以剔除公司实施激励、员工持股产生的股份支付费用的净利润作为计算依据。

今年上半年，德林海营业收入为2.05亿元，净利润为2477.19万元。在半年度业绩预盈公告中，公司称其截至6月末在手订单共计6.37亿元，较去年同期增长约23.20%；2024年新增在手订单2.66亿元，较去年同期增长约246%。以此观之，其完成全年公司层面考核的难度应该不大。

德林海主要从事湖库富营养化内源治理、蓝藻治理等服务，于2020年7月上市。

2021年度，德林海推出上市后首个激励计划，拟以不到当时股价“5折”的价格向激励对象授予19万股限制性股票。公司层面业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2021年、2022年净利润增长率分别不低于96%、174%。

然而，德林海2021年、2022年的业绩持续下滑，净利润增长率均未达到上述公司层面业绩考核目标。最终，激励对象获授的19万股限制性股票全部作废。

校对：廖胜超