“易主+并购”双管齐下，汉嘉设计能否挨过行业冬天？

连续两项重磅公告，将汉嘉设计封死在了涨停板。

9月10日晚间，汉嘉设计发布公告称，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《股份转让协议》，泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司6772.1万股股份，占公司总股本的29.9998%。本次转让对价总额为7.125亿元，转让价格为每股10.5211元。

作为“一揽子”计划，汉嘉设计拟以支付现金方式收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）51%的股权，合计对价5.81亿元。交易完成后，伏泰科技将成为汉嘉设计的控股子公司。

备受资本市场关注的是，随着本次控制权收购事项实施完成，汉嘉设计控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

而伏泰科技的实控人为沈刚、程倬，泰联智信为沈刚、程倬共同投资的合伙企业。

汉嘉设计称，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

从二级市场表现看，9月11日，公司开盘报即涨停，股价拉至7.91元/股，总市值达18亿元。9月12日，延续强劲走势，再度涨停，最新报价报9.49元/股。

建筑设计行业风雨飘摇

汉嘉设计挥舞资本大刀背后，是整个建筑设计行业说不尽的辛酸泪。

“自2022年下半年至今，没有任何新项目，过往项目基本完结，近2年一直艰难维持，持续亏损。”

“外部整体经济形势持续恶化，房地产等相关行业接连暴雷，大型项目回款周期变长，公司甲级资质续期申请未得到主管部门的通过。”

随着近几年房地产市场调控持续深入，市场红利已然消退，建筑设计行业陷入了三饥两饱的窘境，从去年开始，唱衰建筑设计行业的声音更是不绝于耳。

面临市场环境恶劣，经济形势不稳定，业务急剧减少，设计费回收困难，资金链周转困难等种种问题，全国各地建筑设计公司有的停工停产，有的寻找资金支持，有的精简人员、优化公司成本，有的暂缓工资发放。

在行业专家看来，大开发建设时期已经过去，以新城区为代表的包含公建配套和商业、住宅等大规模城市建设基本完成。市场饱和导致建筑设计项目量的大幅减少将成为未来的常态。

同时，“僧多粥少”引来的恶意低价竞争，对建筑设计行业的发展造成了极大的负面影响。

覆巢之下无完卵。公开信息显示，汉嘉设计成立于1993年，2018年5月在深交所挂牌上市，主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

2021年及之前，汉嘉设计保持了不错的业绩增长态势，营收同比增速均在20%以上，但是自2022年以来，受房地产市场景气度继续下行等因素影响，公司业绩每况愈下。

2022年、2023年，汉嘉设计实现营收分别为25亿元、22.74亿元，同比分别下滑10.77%、9.03%；同期净利润为1641.77万元、1092.20万元，同比下滑83.62%、33.47%。

2024年上半年，公司营收6.18亿元，同比降幅34.96%，净利润372.02万元，同比下降81.62%。加之客户多为ToG端，导致应收账款和坏账计提较多。 本报告期，公司当期应收账款占最新年报归母净利润比达4139.27%。

二级市场上，汉嘉设计的股价跌跌不休。上市初期，公司股价曾达到43.45元/股，以本次易主停牌前一个交易日收盘价计算，前复权后，区间跌幅达84.47%。

难兄难弟，抱团取暖

汉嘉设计急需一个“新故事”。于是，伏泰科技来了。

伏泰科技是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商。双方在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。

按照汉嘉设计的说法，收购之后，双方将产生协同效应，将进一步增强上市公司盈利能力。 交易完成后，汉嘉设计主营业务改变，从城市规划扩展至软件领域，且上市公司盈利将主要来自伏泰科技。

根据业绩承诺协议，本次交易设定的业绩承诺期为2024年度、2025年度，双方约定，伏泰科技在承诺期实现的净利润累计不低于2.16亿元。

财务数据显示，2023年及今年1-7月，伏泰科技实现营收分别为9.22亿元、4.83亿元，同期归母净利润为8397.01万元、3749.09万元，对应的经营现金流分别为928.26万元、-1510.56万元。

伏泰科技还有一个更大的烦恼。泰联智信于 2015 年 7 月 24 日设立，为沈刚、程倬、范延军共同投资的合伙企业。最近三年，泰联智信除持有伏泰科技股份外，无其他投资和经营情况。投资人回报需求迫切。

本次收购伏泰科技51.00%股份中，除关联方外，就包括向伏泰科技其他46名自然人股东、12名机构股东收购伏泰科技25.18%股份。

公开信息显示，伏泰科技曾两次寻求闯关A股IPO均未果。最近一次是2021年8月，伏泰科技委托国元证券担任其辅导机构冲刺创业板，截至今年7月3日，公司第十二期上市辅导工作完成。

在不少投行人士看来，伏泰科技本次投身汉嘉设计怀抱，有望完成曲线上市。

根据重组管理办法，“实控权变更+主营业务根本变化”的交易将视为重组上市，审核标准等同IPO。其中，50%这一指标非常重要。

而根据汉嘉设计发布的交易方案，通过51%股权收购，不仅不触及重组上市，甚至连重大资产重组都不触及。5.81亿元的交易金额，仅为汉嘉设计资产净额的47.36%；伏泰科技11.89亿元的资产总额，为汉嘉设计资产总额的44.65%。

如此一来，该交易只需股东大会通过，无需监管审核，存在明显的“借壳”意味。任何交易都充满了未知和风险，汉嘉设计和伏泰科技刚刚迈出第一步，前景尚待观察。