惠程科技信披违规处罚定了！监管原则清晰，过罚相当，又加大关键少数惩戒力度

财联社9月13日讯（记者 林坚）最新监管信息显示，证监会向重庆惠程信息科技股份有限公司等送达行政处罚决定书，对该公司信息披露违法违规行为作出行政处罚。

根据处罚结果，对惠程科技处以200万元的罚款，对董事长和财务总监分别处以100万元、50万元罚款，对惠程科技副总裁、哆可梦董事长、总经理寇汉处以300万元罚款，对主导哆可梦财务数据编制工作的人员朱波处以50万元罚款，罚款共计700万元。

据了解，2022年11月7日，证监会对惠程科技涉嫌信息披露违法违规行为立案后依法展开调查。2024年1月，证监会对惠程科技及相关责任人员下发行政处罚事先告知书，后通过召开听证会，听取当事人的陈述和申辩意见。

通过对整个案件的处罚过程复盘，记者发现本次行政处罚结果体现了今年6月证监会发起征求意见的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的内容，目前《裁量规则》已经完成征求意见。

《裁量规则》规定，行政处罚裁量应当以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及当事人主观过错程度相当。财联社此前对该文件有过解读。业内人士认为，行政处罚既要对恶性违法行为敢于亮剑，也要全面审视当事人违法性质和情节，充分考虑违法行为的社会危害程度，做到严格规范公正文明执法。

体现“追首恶”的执法理念

资本市场涉及众多参与者，运作机制极为复杂。因此，为了构建一个良好的市场生态，必须对共同建设、共同治理、共同享有的资本市场实施有效的管理。

一方面，处罚决定书显示，在证监会处罚前，惠程科技对涉案违法行为已主动向监管机构报告并配合监管调查，积极进行差错更正，认错态度良好。可以看到，惠程科技存在主动报告、且积极进行核查整改、推动差错更正等情节，监管部门依法对其从轻处罚，即体现了前述执法理念。

另一方面，处罚决定书还显示，证监会通过对陈述申辩材料认真研究、复核，对当事人提出的“惠程科技利润披露不实系子公司哆可梦未及时结转成本费用导致、在监管部门发现前主动向监管机构报告并请监管部门调查、积极进行核查整改、主动进行差错更正”等情节予以认可，并充分考虑相关人员的职责与违法行为之间的关联程度。

具体来看，本案是惠程科技子公司哆可梦财务数据不实导致惠程科技信披违法，本案对哆可梦董事长寇汉以及哆可梦财务人员朱波均作出行政处罚，且对寇汉的处罚远高于对董事长和财务总监的处罚，且高于对惠程科技的处罚，体现了“追首恶”的执法理念，同时也避免对上市公司中小股东造成“二次伤害”。

部分受访律师认为，监管机构在坚持“严”的行政执法主基调的同时，也秉持实事求是，不枉不纵的原则，在上市公司信披违法案件中注重依据案件事实和社会危害程度依法认定量罚，做到过罚相当，同时加大对“首恶”“关键少数”的惩戒力度。

强调过罚相当 不枉不纵

目前已完成征求意见的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》最早发布后，受到不少业内人士关注。 这是对“两办”《关于依法从严打击证券违法活动的意见》和国办《关于进一步规范行政裁量权基准制定和管理工作的意见》“加强统一执法，制定行政处罚裁量基准，规范执法行为”等要求的进一步贯彻落实。这是证监会首个对资本市场行政裁量权基准作出系统规定的规范性文件。

这在律界人士看来，《裁量规则》的出台可以更好地保护人民群众合法权益，稳定市场预期。其中，《裁量规则》规定不同处罚适用情形，依法合理细化具体情节，以明确裁量阶层边界，通过过罚相当、严宽相济的方式避免处罚畸轻畸重。

《裁量规则》既给予性质严重的违法行为强有力的威慑效果，也对危害不大的违法行为给予一定宽容。这种差异化的处罚机制，旨在提供一个灵活的处理框架，实现法律效果与社会效果统一：对于破坏市场稳定、妨碍执法、重复违法等违法情形将予以从重处罚；当事人主动补救减轻危害、主动供述违法行为等积极配合监管机构调查处理的行为予以减轻或从轻处罚。