【深度】万通发展大额收购或为纾困控股股东，屡次延期回复有猫腻？

2024年9月14日，万通发展(600246)发布公告称公司正根据相关要求进一步补充相应信息，为确保回复内容的准确性、完整性和合规性，将延期回复上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》。这是继9月7日申请延期回复后的第二次延期申请。

《财中社》了解到，万通发展8月23日收到上交所二次问询函，须于十个交易日内以书面形式回复，公司9月7日发布公告申请延期五个交易日回复，本次是再次申请延期五个交易日回复。二次问询函要求对业绩预测和估值合理性，以及关于利益保障做出说明并补充披露。此前的首轮问询于7月5日提出，公司共计5次发布延期回复公告。

自2017年冯仑彻底告别万通，“嘉华系”与“冯仑系”控制权之争落下帷幕，成为公司实际控制人的王忆会就一直在转型之路上：2020年与与商汤科技签署战略合作框架协议，2022年与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，布局稀布相控阵技术等都是其转型路上做出的尝试。此次对索尔思光电的收购亦然。

溢价6倍收购索尔思光电，新增20亿元商誉

本次重组旨在继续对传统房地产业务进行战略性收缩，推进以通信与数字科技为驱动力的公司转型。

万通发展拟以现金方式收购索尔思光电1.24亿股股份，交易合计作价3.24亿美元。交易完成后，万通发展将持有索尔思光电60.16%股份，成为其控股股东。

本次收购，基于截至2023年末的评估报告，股东全部权益价值为41.25亿元，评估增值率为592%，交易完成后，万通发展预计新增商誉20.18亿元，占交易后总资产的15.52%，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

索尔思光电业绩波动大，未设置业绩补偿机制

索尔思光电是知名的光模块供应商，具备较强的技术实力、研发能力和客户影响力，核心竞争力主要体现在其高速光芯片的自研自产自供能力，以及满足头部市场需求的产品力。

根据Light Counting的数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。索尔思具备垂直一体化的光模块产品线，依托多年的IDM模式，具有综合性研发能力和垂直整合能力，实现了光芯片设计、研究和生产，光器件生产，光模块设计、组装测试全产业链布局。

索尔思光电2022-2023年分别实现营业收入15亿元和12.93亿元，净利润分别为1.25亿元和-1638万元，业绩波动较大。自2023年第四季度以来业绩显著增长，得益于人工智能应用的快速增长，尤其是ChatGPT等大模型的火爆，数通市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势。2024年1-4月，索尔思光电的营业收入达到6.32亿元，净利润高达6233万元。截至2024年7月31日，索尔思光电在手订单达到13.27亿元。

公司称因本次交易涉及12名交易对方，数量较多，且各自商业诉求不一，主要股东包括国资背景股东、境外美元基金等类型机构，部分股东通过境外主体架构间接持有标的公司股权，因此存在境外股东实施跨境换股难度极大、境外股东及国资股东难以就业绩承诺安排协商一致等诸多客观情况，故未设置业绩补偿机制。如果索尔思光电未来盈利低于预期，将有可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。

资金筹措风险

本次交易对价涉及金额约22.95亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金支付金额为9.2亿元，支付比例约为40%；自筹资金来源为银行并购贷款，金额为13.8亿元，支付比例约为60%。

在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件。根据2024年中报，公司货币资金余额10.45亿元。

本次交易万通发展需要支付对价涉及金额较大，若无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升。

控股股东质押比例高达96%

《财中社》发现，万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权，其中质押比例95.82%，冻结比例4.18%，流动性高度紧张。

如果市场波动导致公司股价大幅下跌，控股股东可能面临追加保证金的压力，甚至有可能因无法履行质押协议而导致股权被强制平仓，进而对公司的控制权稳定性产生威胁。