新《公司法》解读 | ⑧有限责任公司五年期限认缴制

为深入践行“法治是最好的营商环境”理念，落实“高法护航·益企发展”专项行动要求，高港法院以2024年7月1日起实施新《公司法》为契机，立足审判职能，履行普法职责，设立“新《公司法》解读”专栏，详解新《公司法》的修改亮点，并对企业法治经营提出法律建议，为优化营商环境、护航企业发展提供有力保障。

法律条文

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

附《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》

第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

第三条 公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

新旧演变

新旧过渡示意表

法官解读

新《公司法》第四十七条明确有限责任公司认缴出资额自公司成立之日起五年内缴足，结合《公司法》第三十三条规定，公司营业执照签发日期为公司成立日，也即股东需要在公司营业执照签发日后的5年内将注册资本进行缴足。该条文实际并未改变注册资本认缴制，仅是附加了五年实缴到位的期限要求，故也被称为“五年认缴制”。

五年期限认缴新规适用于所有的有限责任公司，既包含新《公司法》施行后新设的有限责任公司，也包括施行前已设立的存量有限责任公司。对此，1、新设公司应妥善规划，优化股东协议及公司章程设计。首先，在设定注册资本的数额时，需综合考虑公司经营管理需要、股东能否在五年内完成实缴等事项，量力而行，同时这对于创业者、投资人在选取合作伙伴时提出更高要求，还需注意考察资金实力、商业信用等。其次，各股东需更为重视股东协议的拟定，以及公司章程的起草，作出有针对性的约定或规定。例如，在股东协议中关于出资期限、逾期出资的违约责任、股东失权、除名方案等予以明确，避免部分股东未按时缴足出资导致公司经营陷入僵局。2、尚未完成实缴的存量公司，享有为期3年的过渡期内，具体而言：有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。存量公司需按照规定的过渡期调整出资期限，并按照该出资期限的要求完成实缴出资。但是，若股东出资能力有限，无法在调整后的出资期限内实缴出资到位，可通过依法减资变更注册资本、依法变更出资方式、转让股权引入投资人、经法定程序申请注销公司等方式予以处理。